山东海科新源材料科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”） 内部控制，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者
合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司投
资者关系管理工作指引》（以下简称《工作指引》）《企业内部控制
基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《山东海科新源材料科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 内部控制是公司董事会高级管理人员及其他有关人员为
实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战
略目标；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本要求
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面
和各项业务环节。建立有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果
的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营
风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标
，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件
进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种
风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对
策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受
能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的
风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实
所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、
定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容
。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自公司内部和外部的相关
信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的
过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意
识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并
履行职责的环境。
第六条 公司通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行
职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证
董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不
限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金
管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露
事务管理等。
第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完
善印章使用管理、发票管理、资产管理、担保管理、资金活动、信
息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控
制，并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发
现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司通过制定《山东海科新源材料科技股份有限公司
信息披露管理制度》和《山东海科新源材料科技股份有限公司重大
信息内部报告制度》，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级
管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险
状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司各部门、岗位依据公司规定的目标、职责和权限
，建立会计与出纳等相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
公司内部审计部门专门负责监督检查。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司通过制定《山东海科新源材料科技股份有限公司
控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的控制与监督，并在充
分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度
。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活
动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委
派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公
司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决
议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他
人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司
应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票
上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制订《山东海科新
源材料科技股份有限公司关联交易管理制度》，明确划分公司股东
会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议
程序和回避表决要求。
第十八条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定
公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确
、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应
仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联
交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 需要披露的关联交易事项提交董事会审议前，应经过
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人
应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在
审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状
、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律
纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标
的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。董事、高级管理人员获
悉公司关联方出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产情形的，应
当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规
定履行信息披露义务。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。一旦发现公司控
股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东的所持股份
，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利
、安全的原则，严格控制担保风险。
公司通过建立《山东海科新源材料科技股份有限公司对外担保
管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明
确规定。
第二十六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股
票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会
关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责
任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关
于对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦
发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及
时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按
规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、
高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十六条 公司通过建立《山东海科新源材料科技股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行
签订募集资金专项账户管理协议，掌握募集资金专项账户的资金动
态。
第三十八条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理
流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预
算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保
投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保
证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体
工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投
资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条 公司应由内部审计部门检查募集资金的存放、管理与
使用情况并每季度向审计委员会报告检查结果。审计委员会应当定
期监督募集资金使用情况。
第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报
其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金
支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或
变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保
荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择
新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、
必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资
金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全
、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大
投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项应由公
司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事
个人或经营管理层行使。
第四十七条 公司经营层应对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的
执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报
告。
第四十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货
、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制
度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品
投资规模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司经营管理层应指派专人跟踪委托理财资金的进
展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告。
第五十一条 公司经营管理层应定期了解重大投资项目的执行
进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收
益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司重大信息的范围和内容依照《山东海科新源材
料科技股份有限公司信息披露管理制度》和《山东海科新源材料科
技股份有限公司重大信息内部报告制度》的有关规定，董事会秘书
为公司对外发布信息的主要联系人，公司总经理及其他高级管理人
员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司控股子公司负责人
负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信
息之义务，为重大信息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责
任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董
事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控
股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进
行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。因工作关
系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报
告和对外披露的措施。
第五十五条 公司按照《规范运作》等规定，规范公司对外接待
、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时
向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺
事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履
行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露
相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委
员会报告工作，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和
效率，并及时提出改进建议。
第五十九条 内部审计部门应根据公司年度计划和公司发展需
要，按照审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，在每个会计
年度结束前编制次一年度内部审计工作计划，报公司董事会审计委
员会批准。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配
合内部审计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。
第六十条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行
检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议
及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受
重大损失时，应立即报告公司董事会审计委员会。公司董事会应提
出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告
。
第六十一条 公司董事会依据公司内部审计部门出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，对公司内部控制情况进行审议评
估，形成年度内部控制评价报告。公司董事会审计委员会应对此报
告发表意见。内部控制评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控
制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如
有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标
准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告的，或者指出公司
非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对该审核意
见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材
料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指
标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响
内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十五条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资
料，保存时间遵守公司档案管理规定。
第五章 附则
第六十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第六十七条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致
时，以法律法规规定为准。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公
司章程》等有关规定执行。
第六十八条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同
。
第六十九条 本制度解释权属公司董事会。
山东海科新源材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
