广州安凯微电子股份有限公司
（张海燕）
作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
张海燕在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有
限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《广州安凯微
电子股份有限公司审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，
积极参与相关会议，认真审议董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
的各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度的具体履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张海燕，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、
硕士学位和香港科技大学博士学位，博士研究生学历。1997 年至今，历任清华
大学经济管理学院会计系助教、讲师，现任清华大学经济管理学院会计系副教
授；2020 年 9 月至今，任安凯微独立董事。
（二）任职资格及独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主
要社会关系人员均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没
有为公司或其附属公司提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事
津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。自公司 2023 年 6 月底在上交
所科创板上市以来，本人定期积极配合公司确认与本人有关的关联关系变化情
况并及时做好相关信息更新，确保本人独立董事任职的独立性未受影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
情况如下表。报告期内，公司董事会、股东（大）会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人独立、客观、审
慎地对公司 2025 年度董事会会议所有议案行使表决权，对各次董事会会议审议
的各项议案均投赞成票，没有对董事会会议的各项议案及公司其他事项提出异
议。
参会情况
列席股东
董事姓名 应出席董 亲自出 委托出 缺 席 是否连续两次未 董事会投
（大）会
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 票情况
次数
张海燕 11 11 0 0 否 全部赞成 3
（二）出席独立董事专门会议情况
中财务信息披露的审核、会计师事务所聘任的决策、关联交易公允性审议等法
律法规及《公司章程》规定的事项，充分发挥独立董事监督作用。报告期内，
本人出席了所有独立董事专门会议，保障各审议事项决策过程合法合规、客观
公正。具体会议召开及议案审议情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容 重要意见和建议
第二届董事会
同意该议案，同意提
独立董事 2025 2025 年 3 审议通过：《关于参与设立投资基金暨
交公司第二届董事会
年第一次专门 月 31 日 关联交易的议案》
第十次会议审议。
会议
审议通过以下议案：
（1）《关于 2024 年年度报告及其摘要
的议案》
第二届董事会 同意所有议案，同意
（2）《关于 2025 年度公司申请综合授
独立董事 2025 2025 年 4 提交公司第二届董事
信额度暨关联担保的议案》
年第二次专门 月 28 日 会第十一次会议审
（3）《关于 2025 年度公司续聘会计师
会议 议。
事务所的议案》
（4）《关于 2025 年度使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》
第二届董事会
同意该议案，同意提
独立董事 2025 2025 年 8 审议通过：《关于 2025 年半年度报告
交公司第二届董事会
年第三次专门 月 12 日 及其摘要的议案》
第十四次会议审议。
会议
（三）发表独立意见情况
会议届次 发表日期 议案内容 意见内容
（1）《关于 2024 年度利润分配方
案的议案》 同意所有议案，
关于公司第二届
（2）《关于 2025 年公司申请综合 并同意将所有议
董事会第十一次 2025 年 4 月
授信额度暨关联担保的议案》 案 提 交 公 司 2024
会议相关事项的 28 日
（3）《关于确认公司董事、高级管 年年度股东大会
独立意见
理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度 审议。
薪酬方案的议案》
关于公司第二届
董事会第十四次 2025 年 8 月 （1）《关于开展外汇衍生品交易业
同意该议案。
会议相关事项的 12 日 务的议案》
独立意见
（四）出席董事会审计委员会情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。本人现担任董事会审计委员会主任委员。报告期内，主持召开
董事会审计委员会会议 5 次，审议议案 20 项。具体参会情况如下：
召开 重要意见和
会议届次 审议议案
时间 建议
（1）《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
（3）《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
（4）《关于 2025 年度公司申请综合授信额度暨关联
担保的议案》
（5）《关于董事会审计委员会 2024 年度对会计师事
务所履行监督职责情况报告的议案》
（6）《关于 2024 年度会计师事务所履职情况的评估
同意所有议
报告的议案》
第二届董事 2025 案，同意提
（7）《关 于 2025 年度 公司 续聘 会计 师事 务所的 议
会审计委员 年4 交第二届董
案》
会 2025 年 月 28 事会第十一
（8）《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专
第一次会议 日 次 会 议 审
项报告的议案》
议。
（9）《关于 2025 年度使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》
（10）《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行委托理
财的议案》
（11）《关于 2024 年度内部审计工作报告的议案》
（12）《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
（13）《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情况报
告的议案》
第二届董事 2025 同 意 该 议
会审计委员 年4 （1）《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2025 年第 案，同意提
会 2025 年 月 28 一季度报告>的议案》 交第二届董
第二次会议 日 事会第十二
召开 重要意见和
会议届次 审议议案
时间 建议
次 会 议 审
议。
同意所有议
第二届董事 2025 （1）《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 案，同意提
会审计委员 年8 （2）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 交第二届董
会 2025 年 月 12 （3）《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况 事会第十四
第三次会议 日 的专项报告的议案》 次 会 议 审
议。
同 意 该 议
第二届董事 2025 案，同意提
会审计委员 年 10 （1）《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2025 年第 交第二届董
会 2025 年 月 27 三季度报告>的议案》 事会第十六
第四次会议 日 次 会 议 审
议。
同意所有议
第二届董事 2025 案，同意提
（1）《关于增加金融衍生品交易业务的议案》
会审计委员 年 11 交第二届董
（2）《关于制定<广州安凯微电子股份有限公司金融
会 2025 年 月 19 事会第十七
衍生品交易业务管理制度>的议案》
第五次会议 日 次 会 议 审
议。
（五）现场工作情况
场考察调研、参与公司重大事项决策等方式，深入了解公司的经营管理情况、
财务状况、内部控制情况，积极与公司高管、财务负责人、内审部负责人、审
计机构人员沟通交流，就公司所面临的行业发展趋势、公司发展战略规划、业
务运营、财务指标、定期报告编制、对外投资及收购事项、募集资金使用、内
控建设、金融衍生品交易等事项，与公司管理层充分交换意见。
在履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件和充分的信息支持。董
事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，公司均按照法定程序提前通知，
及时提供详尽的会议资料，并以现场和通讯相结合的方式充分讨论，对本人提
出的问题均予以及时的补充说明，保障本人能够做出独立、客观、审慎的判断。
报告期内，本人累计现场办公时长超过 15 天。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为有限合伙人以自有资金出资 3,000 万元认购投资基金财产份额参与设立投
资基金。本人认为公司参与设立投资基金暨关联交易，遵循公平、公正、公开
的原则，定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权
益的情形。
（二）财务会计报告编制与信息披露的执行情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》赋予的职权，对
财务报告编制及信息披露工作进行了独立监督。通过审阅财务数据、参与审计
沟通会等方式，重点关注了收入确认、研发费用、递延所得税等会计事项的政
策恰当性与估计合理性。基于独立专业判断，确认公司财务会计报告真实、准
确、完整地反映了报告期内的财务状况与经营成果，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情形。公司切实履行信息披露义务，定期报告及临时公
告等各类信息披露及时、真实、准确、完整，保障了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
（三）聘任会计师事务所情况
公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于公司 2025 年度续聘会计师事务
所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构。在审议该议案前，本人认真查阅了该会计师事务所的执业资质、审计
经验、独立性及过往服务情况。本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司年度审计机构，其在任期内恪尽职守，坚持独立审计原则，独立、客
观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作。为保持公司 2025 年度审计
工作的连续性和稳定性，继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
中小股东利益的情形。在独立董事专门会议上，本人对此议案发表了同意的意
见。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司组织全体董事、高级管理人员、财务部、证券事务部及内
审部相关人员开展募集资金现金管理法规及制度专题学习，进一步强化对募集
资金存放与使用的规范管理。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等规定，对募集资金实行专户存储、专项使用，并及时履行信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形；公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项有利于提高募集资
金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
报告期内，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“物联网领域芯片研发升
级及产业化项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间分别延长至
行业发展变化等因素，并根据募投项目实施情况作出的审慎决定，仅涉及相关
募投项目建设进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在违反中国证
监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关要求，并符合公司《募集资金管
理制度》的相关规定。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在实际控制人及其他关联方
占用公司资金的情形。
（六）并购重组情况
报告期内，公司于 2025 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，审
议通过《关于以现金方式收购思澈科技 85.79%股权的议案》。本次交易的交易
对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人产
生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用
等情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易拟使用自有资金及银行贷款支付，不会影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利
益的情况。同时，本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步完善公司资
源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
（七）关键管理人员薪酬与员工股权激励情况
在审议公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案时，
本人发表了同意的独立意见，认为公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年薪酬方案，
充分考虑了公司所处行业、地域的薪酬水平、公司实际经营情况及董事对公司
的贡献。该议案经公司第二届董事会第十一次会议审议，其审议和表决程序符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司高级管理人员 2024 年度薪酬及
情况及高级管理人员对公司的贡献及绩效考核结果，有利于公司经营管理。该
议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益尤其是中小股东利益的情形。
在召开董事会审议公司 2025 年限制性股票激励计划时，本人认真审阅了激
励方案、激励对象范围、授予价格、考核机制的合理性及对公司的影响。为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益相结合，同意公司实施 2025 年限制性股票激
励计划，并制定《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议审议通过，相关决策程序严格遵循法律法规规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（八）董事会审计委员会的运作情况
根据 2024 年新修订的《公司法》相关规定，公司于 2025 年 8 月 12 日召开
第二届董事会第十四次会议，于 2025 年 9 月 9 日提交第一次临时股东大会，审
议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，决定取消监事会，由
董事会审计委员会依法履行原监事会的监督职责，进一步优化公司治理结构，
提升决策效率与治理效能。
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《审
计委员会工作细则》等有关规定履行职责，充分发挥审计委员会在检查公司财
务与定期报告、审议聘请外部审计机构并监督其履职情况、监督公司的内部审
计制度及其实施、审查公司的内控制度、募集资金管理及闲置自有资金理财、
外汇及金融衍生品交易等重大事项等方面的作用。
（九）内部控制体系建设与执行情况
本人持续关注公司内部控制体系的完善和执行情况。报告期内，公司依据
最新法律法规要求，结合实际经营发展需求，完成《公司章程》修订工作，同
步修订或制定了 23 项内部控制制度，进一步规范股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议的运作机制。本人在审议相关议案时，认真审阅了制度
修订内容，认为其符合监管要求，有利于优化公司治理结构，提升决策效率与
规范性。针对金融衍生品交易业务，公司以原《外汇衍生品交易业务管理制度》
为基础，制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，进一步规范金融衍生品交易
行为及信息披露。本人认为该制度设计兼具合规性与实操性，有助于进一步加
强对金融衍生品交易业务的全流程管控，防范资金管理风险，保障公司资金安
全。结合与内审部负责人的沟通和公司实际运行情况等综合判断，公司内控体
系已形成 “制度建设—执行监督—动态优化” 的良性循环，总体运行有效。公
司法人治理、经营管理、信息披露及其他重大事项均严格遵循内控制度执行，
实现了公司运营管理与公司治理的规范运作。
（十）其他事项
报告期内，本人未有向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议
的情况。
四、总结
则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》《信息
披露管理制度》等法律法规及内部制度的要求，秉持客观、公正、独立的原则，
积极履行独立董事职责。通过出席董事会、审计委员会、独立董事专门会议，
以及与公司财务负责人、内审部负责人、董事会秘书、证券事务代表等管理层
等的密切沟通，及时、全面了解公司经营状况、财务状况及重大事项进展。立
足自身专业优势，对公司定期报告编制、内控体系建设、募集资金管理、关联
交易审议、审计机构续聘、金融衍生品交易等事项审慎审议，独立表决，推动
公司治理的规范化与经营发展的稳健性，维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
管理层的沟通协作，深入了解公司经营发展动态，结合自身专业背景和行业经
验，为公司战略决策、风险防控、内控优化等提供更具建设性的意见和建议，
持续发挥独立董事在公司治理中的决策、监督、制衡、咨询的作用，推动公司
规范运作、稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益。
最后，本人谨向公司管理层及证券事务部、内审部、财务部等相关职能部
门，在 2025 年度本人履职过程中给予的充分支持和积极配合致以衷心的感谢。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事（签字）：
_________________
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