广州安凯微电子股份有限公司
（李军）
的独立董事，始终秉持勤勉尽责、独立客观的原则，在期内严格遵守《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州安凯微电子股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作
制度》”）等相关规定，认真、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、
董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议，认真审议各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人在 2025 年度履职的具体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
李军，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、
硕士学位和美国新泽西理工学院博士学位，博士研究生学历。1986 年至 1992 年，
任教于清华大学；1997 年至 1999 年，先后任 EXAR 和 TeraLogic 高级软件工程
师；1999 年至 2003 年，作为联合创始人创立 ServGate Technologies；2003 年至
（二）独立性及任职资格说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或其附
属企业担任任何职务，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供
财务、法律、管理、技术等咨询服务；除获得独立董事津贴外，没有从公司及其
主要股东或存在利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《独立董事工作制度》所规定的独立董事独立性要求，满足担任公司独立董事的
任职资格。自公司 2023 年 6 月底在上交所科创板上市后，本人定期积极配合公
司确认与本人有关的关联关系变动情况，及时完成相关信息的更新，确保本人独
立董事任职的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
司独立董事，独立、客观、审慎地对公司 2025 年度董事会所有议案行使表决权。
秉持勤勉尽责态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，对董事、高管薪
酬、利润分配、公司授信额度暨关联担保事项发表了独立意见。同时，本人依据
多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。本
人按时出席所有董事会会议，无缺席、委托出席情况；因个人原因股东会请假 1
次，并已按规定履行请假手续。本人相关参会情况如下表。报告期内，公司董事
会会议、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关的程序。
参会情况
董事姓名 应出席董 亲自出 委托出 缺 席 是否连续两次未 董事会投 列 席 股 东
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 票情况 （大）会次数
李 军 11 11 0 0 否 全部赞成 3
（二）出席独立董事专门会议情况
告披露、财务会计报告、会计师事务所聘任等方面的监督作用，相关事项均经过
了独立董事专门会议的审议。具体会议召开情况和参会情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容 重要意见和建议
第二届董事会独 同意该议案，同意提
《关于参与设立投资基金暨关
立董事 2025 年 交公司第二届董事会
第一次专门会议 第十次会议审议。
审议通过以下议案：
《关于 2024 年年度报告及其摘要的
（1） 同意所有议案，同意
第二届董事会独
立董事 2025 年
（2） 会第十一次会议审
第二次专门会议
额度暨关联担保的议案》 议。
《关于 2025 年度公司续聘会计师事
（3）
会议届次 召开日期 会议内容 重要意见和建议
务所的议案》
《关于 2025 年度使用部分闲置募集
（4）
资金进行现金管理的议案》
第二届董事会独 同意该议案，同意提
立董事 2025 年 交公司第二届董事会
第三次专门会议 第十四次会议审议。
（三）发表独立意见情况
会议届次 发表日期 议案内容 意见内容
《关于 2024 年度利润分配方案
（1）
的议案》
同意所有议案，并同
关于公司第二届董事 《关于 2025 年公司申请综合授
（2）
会第十一次会议相关 信额度暨关联担保的议案》
事项的独立意见 （3）《关于确认公司董事、高级管
大会审议。
理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度
薪酬方案的议案》
关于公司第二届董事
会第十四次会议相关 同意该议案。
事项的独立意见
（四）出席董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。本人现担任董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委
员、董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会
议，董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。具体参会情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容 重要意见和建议
第二届董事会战 同意该议案，同意提交
略委员会 2025 年 公司第二届董事会第
第一次会议 九次会议审议。
第二届董事会战 同意该议案，同意提交
略委员会 2025 年 公司第二届董事会第
月1日 科技 85.79%股权的议案》
第二次会议 十八次会议审议。
会议届次 召开日期 会议内容 重要意见和建议
第二届董 审议通过以下议案： 子议案（1）回避
事会薪酬 1、《关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪 表决，同意子议
月 28 日
与考核委 酬及 2025 年度薪酬方案的议案》，本议案包含三个子 案（2）、
（3），同
会议届次 召开日期 会议内容 重要意见和建议
员会 2025 议案： 意提交第二届董
年第一次 （1） 《关于确认公司独立董事 2024 年度薪酬及 2025 事会第十一次会
会议 年度薪酬方案的议案》 议审议。
（2）《关于确认公司非独立董事 2024 年度薪酬及
（3）《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及
审议通过以下议案：
第二届董
（1）《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及
事会薪酬 同意所有议案，
其摘要的议案》
与考核委 2025 年 8 同意提交第二届
（2）《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
员会 2025 月 12 日 董事会第十四次
理办法的议案》
年第二次 会议审议。
（3）《关于核实 2025 年限制性股票激励计划激励对
会议
象名单的议案》
第二届董
事会薪酬 审议通过以下议案： 同意所有议案，
与考核委 2025 年 9 （1）《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对 同意提交第二届
员会 2025 月 15 日 象名单的议案》； 董事会第十五次
年第三次 （2）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 会议审议。
会议
（五）现场工作情况
方式，深入了解公司经营管理情况、募投项目实施进展及财务状况。围绕公司所
处的宏观经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资及收购决策、董高
薪酬及员工股权激励方案、内控体系建设等事项，与公司及董事、高管充分交换
意见。在审议相关议案过程中，本人审慎评估了董事会及相关专门委员会的召集
与召开程序、必备文件以及决策依据资料信息的充分性。公司为本人行使职权提
供了必要的工作条件。经董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议决策的
事项，公司按法定时限提前通知并提供足够的资料，以现场和通讯方式进行沟通
讨论，对本人提出的问题及时进行了补充说明，便于做出审慎的判断。在这一年
里，本人现场办公时长累计超过 15 天。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告等信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露了各期定期
报告及审计报告，定期报告中的财务信息真实地反映了公司报告期内的财务状况
和经营成果。报告期内，公司依法及时、真实、准确、完整地对外披露临时公告
等信息，未发生违反规定的事项，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司组织董事、高级管理人员、财务部、证券事务部及内审部相
关人员开展募集资金现金管理法规及制度专题学习，进一步强化对募集资金存放
与使用的规范管理。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等规
定，对募集资金实行专户存储、专项使用，并及时履行信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
期内公司闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高募集资金使用效益，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
报告期内，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“物联网领域芯片研发升级
“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间分别延长至 2027
及产业化项目”、
年 6 月和 2028 年 6 月。本次公司募投项目的延期，是公司结合宏观环境及行业
发展变化等因素，并根据募投项目实施情况作出的审慎决定，仅涉及相关募投项
目建设进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的
情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在违反中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的相关要求，符合公司《募集资金管理制度》的相关
规定。
（三）并购重组情况
报告期内，公司于 2025 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于以现金方式收购思澈科技 85.79%股权的议案》，该事项不涉及重大资
产重组。本人在董事会会议期间认真审阅了相关交易文件，包括交易对方情况、
标的资产估值、交易对价、资金来源及对上市公司的影响等，认为本次交易事项
有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远
发展规划及全体股东利益。
（四）关键管理人员薪酬与员工股权激励情况
本人对公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案发表了
同意的独立意见，认为公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年薪酬方案，充分考虑了
公司所处行业、地域的薪酬水平、公司实际经营情况及董事对公司的贡献，有利
于公司经营管理。其审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年薪酬方案，充分考虑了公司所处行业、
地域的薪酬水平、公司实际经营情况及高级管理人员对公司的贡献及绩效考核结
果，有利于公司经营管理。其审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益
的情形。
本人在召开董事会薪酬与考核委员会审议公司 2025 年限制性股票激励计划
相关议案时，认真审阅了方案的合理性、激励对象范围、授予价格、考核机制及
对公司经营业绩的影响，确保本次激励计划有助于激发员工积极性与创造力，符
合相关法律法规的规定。公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。基于公司提供的资料及管理层对议案情况的说明，本人认为列
入公司本激励计划激励对象名单的人员具备相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）关联交易情况
为有限合伙人以自有资金出资 3,000 万元认购投资基金财产份额参与设立投资基
金。本人认为公司参与设立投资基金暨关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，
定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
（六）内部控制体系建设与执行情况
报告期内，公司依据最新法律法规要求，结合实际经营发展需求，完成《公
司章程》修订工作，同步修订或制定了 23 项内部控制制度，进一步规范股东会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作机制。本人在审议相关议案时，
认真审阅了制度修订内容，认为其符合监管要求，有利于优化公司治理结构，提
升决策效率与规范性。针对金融衍生品交易业务，公司以原《外汇衍生品交易业
务管理制度》为基础，制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，进一步规范金
融衍生品交易行为及信息披露。公司法人治理、经营管理、信息披露及其他重大
事项均严格遵循内控制度执行，实现了公司运营管理与公司治理的规范运作。
（七）聘任会计师事务所情况
公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于公司 2025 年度续聘会计师事务所
的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，其在
任期内恪尽职守，坚持独立审计原则，做到了独立、客观、公正地履行职责，较
好地完成了审计相关工作，报告内容客观、公正，为保持公司 2025 年度审计工
作的连续性和稳定性，同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本人在独立董事专门会议上对此议案发表了同意的意见。
（八）董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会的运作情况
报告期内公司董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会严格遵照《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及
公司专门委员会工作细则等规定履职尽责，充分发挥专业咨询与决策支撑作用。
董事会战略委员会召开会议审议募集资金投资项目延期、现金收购思澈科技
股权等重大战略事项，结合行业发展趋势与公司战略布局进行专业研判，形成明
确审议意见，按程序将相关议案提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会聚焦
薪酬管理与激励计划实施开展工作，审议公司董事及高级管理人员 2024 年度薪
酬确认及 2025 年度薪酬方案制定事项，关联委员依法履行回避表决程序；审议
形成明确审议意见后提交公司董事会审议。
（九）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人重点关注了对外担保及资金占用情况，期内公司不存在该等
情况。
（十）其他事项
报告期内本人未有向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议的情
况。
四、总结
跟进公司的日常经营管理动态，识别潜在经营风险，充分运用自身专业知识和行
业经验，为提升董事会决策水平提供专业支撑，促进公司稳定健康发展，维护公
司和全体股东尤其是中小股东的利益。在非会议期间，本人也持续关注公司治理
运作和经营决策情况，与董事会、经营管理层之间保持良好且高效的沟通，督促
公司进一步完善治理体系，持续提升治理水平。
权利与义务，推动公司董事会和各专门委员会、独立董事专门会议的客观、公正
与独立运作。本人将进一步深化对公司经营发展情况的调研与了解，输出更多针
对性和建设性的专业意见，助力提升董事会决策质量并跟进执行效率，继续为完
善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益贡献力量。
最后，本人对公司管理层和全体相关工作人员在本人 2025 年度独立董事履
职工作中给予的支持、协助和密切配合，表示衷心的感谢。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事（签字）：
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