第一章 总则
第一条 为进一步健全维尔利环保科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）治理体系，规范董事及高级管理人员薪酬管理，建立
与现代企业管理制度相适应的考核激励与约束机制，充分调动董事和
高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会
批准任命的全体董事、高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧密挂钩，业
绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束；
（二）董事和高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工
工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异；
（三）坚持薪酬分配与公司短期效益和长远利益有机结合的原则；
（四）薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格履行决策程序，并按
照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露；
（五）坚持薪酬水平与行业水平、发展战略、岗位价值相匹配的
原则，推进董事、高级管理人员薪酬分配市场化、规范化。
第四条 本制度所称薪酬管理，系公司针对董事、高级管理人员
开展的，涵盖薪酬结构设计、薪酬标准核定、考核结果兑现、薪酬发
放、动态调整、监督管控及责任追究等全流程规范化管理工作。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
委员会制定，明确薪酬确定依据与具体构成。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会审议确定并披露；高级管理
人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明并充分披露。董事会
或薪酬与考核委员会在评价董事及审议/讨论其薪酬事项时，相关董
事应回避表决，不得参与审议与投票。公司出现亏损的，在审议董事、
高级管理人员薪酬时，应重点说明其薪酬变动与业绩变动是否匹配。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制及分配
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬计入公司工资总额。工资
总额系企业在一个会计年度内直接支付给全体职工的劳动报酬总和，
涵盖工资、奖金、津贴、补贴及特殊情况下支付的工资等项目。
第九条 公司结合发展战略、薪酬策略、年度经营目标及经营效
益，统筹参考市场薪酬对标水平与政府发布的工资指导线，科学合理
确定年度工资总额。
第十条 公司将结合行业薪酬水平、自身发展战略及岗位价值等
因素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工之间的薪酬分配关系，
推动薪酬资源向关键岗位倾斜，同步提升普通职工薪酬待遇水平。
第四章 薪酬与考核管理
第十一条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事：兼任高级管理人员的董事，仅按高级管理人
员薪酬标准计发薪酬，不另行领取董事津贴；兼任公司其他内部职务
的董事，按其实际岗位职责核定薪酬，不领取董事津贴；同时兼任高
级管理人员及其他内部职务的董事，薪酬按两类岗位标准中的较高值
执行。
未在公司任职的非独立董事不领取薪酬，公司可根据其履职情况
与实际贡献发放相应津贴。
（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，独立董事津贴按月
度发放。董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相
关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费
用由公司承担。
独立董事、未在公司任职的非独立董事不参与公司内部的与薪酬
挂钩的绩效考核。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬构成：
高级管理人员实行年薪制，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、
行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效薪酬以经
营目标为考核基础，根据季度及年度实现效益情况以及高级管理人员
工作业绩完成情况核定并发放。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，
于年度报告披露及绩效评价完成后予以支付，绩效评价工作须以经审
计的财务数据为依据。
第十四条 公司可结合行业特点、业务模式等实际情况，建立董
事及高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确递延支付的适用情形、
适用对象、递延比例及具体实施安排。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有
关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人承担部分等费用。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬可根据公司经营状况动
态调整，以契合公司持续发展需求。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，
发生以下任一情形的，公司可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定
董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的。
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开
谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予
以处罚的。
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公
司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内
容的解释权归属于公司董事会。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，追溯适
用至 2026 年 1 月 1 日开始执行。
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