北京铜牛信息科技股份有限公司
章 程
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、
债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业
国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变
更为股份有限公司（以下简称公司）。原有限责任公司股东为现股份公司发起
人。
公司现在北京市密云区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码
为 91110108780984409U 的营业执照。
第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人人民币普通股 2,425 万股，于
第四条 公司名称：北京铜牛信息科技股份有限公司。
英文名称：Beijing Topnew Info&Tech Co.,LTD。
第五条 公司住所：北京市密云区经济开发区科技路 31 号；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 14,080.0657 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、党支部委员、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管
理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会住
址提供必要的活动条件。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者
等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。公司
坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企
业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主
创新，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股
东获得合理的收益回报。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：技术推广服务；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅
助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；租赁计算机、通讯设备；出租办公用房；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；信息系统集成服务；互联网接入服务业务；互联网信息服
务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；经
营电信业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十二条 公司成立时发行的普通股总数为 1000 万股，由原有限责任公
司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%。股东名
称、认购的股份数、出资方式如下：
股东姓名或名称 股份性质 股本（万股） 持股比例
北京铜牛集团有限公司 国有法人股 600 60%
高鸿波 自然人股 120 12%
李超成 自然人股 60 6%
付军 自然人股 40 4%
刘毅 自然人股 40 4%
樊红涛 自然人股 30 3%
赵建华 自然人股 30 3%
皮纪梅 自然人股 30 3%
刘文娟 自然人股 20 2%
王晓丽 自然人股 20 2%
李舜尧 自然人股 10 1%
合计 - 1,000 100%
第二十三条 公司股份总数为 14,080.0657 万股，均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内
卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、国有资产监管要求或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行
使的职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转
授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者
决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
任何个人，未经公司合法授权，不得以公司名义对外签订担保合同。如由
于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）或向金融
机构借款达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）或单次向金融机构借款金额
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易
所申请豁免将该交易提交股东会审议。
第五十条 公司与关联人之间发生的关联交易（提供担保除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上属重大关联交
易，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估
事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第五十一条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公
司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中确定的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方
式为股东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由，按照证券
交易所的规定进行公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东会审议。召集人应当在规定的时间内发出股东会的补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应向北京市
证监局及证券交易所报告上述情况。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解
释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票
实施细则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候
选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议
通过之日起就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第一百〇三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京铜牛信
息科技股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”），隶属中国共产
党北京数据集团有限公司委员会。
第一百〇四条 公司党支部委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为
三年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百〇五条 公司党支部领导班子成员共五人，设党支部书记一名、党
支部副书记一名。
第一百〇六条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，
依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、
上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织
生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政
治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自
章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业
财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织
报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百〇七条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理
事项须经党支部前置研究讨论后，再按照本章程的规定，由相应的有权决策机
构按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。
党支部书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记，确因工作
需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党支部书记可以由党
员总经理担任，也可以单独配备。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查， 尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
高级管理人员同样适用本条规定。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
会行使职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百一十五条 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时
生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规以及交易所规章
制度和公司章程的规定继续履行职责，但下列情形除外：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百一十六条 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确
保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十七条 董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、
高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相关规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得
担任董事、高级管理人员的情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结
果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司
申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过三个月。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。直至该商业秘密成为公开信息；其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独立
董事四名，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、国有资产监督要求、本章程以及股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准的审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
合规管理委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会有权决定的交易或向金融机构借款事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）或单次向金融机构借款金额
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以
上但不超过 3000 万或公司最近一期经审计净资产值百分之五，或与关联法人
发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五以上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净
资产值百分之五的关联交易，需经董事会批准后生效。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当在提交董事会审
议前，召开独立董事专门会议。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规
定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前五日
以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十六条 董事会决议以举手或书面方式进行表决，也可以采用
电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式、
电话或视频方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核及合规管理
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及政策对公司环境保护、社会
责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议；
（五）研究和制定公司 ESG 管理的战略规划、管理架构、制度、目标和实
施细则等；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 合规管理委员会的主要职责包括：
（一） 研究推进法治建设方案，并提出意见建议；
（二） 对公司法治建设年度工作计划、公司合规管理战略规划、合规行为
准则、合规基本管理制度和法治建设、合规管理年度工作报告提出意见建议；
（三） 研究公司合规管理重大事项，并向董事会提出意见建议；
（四） 研究公司重大违规事项，按照权限向董事会就高级管理人员的有关
违规事项提出处理意见或建议；
（五） 对公司法治建设、合规管理工作进行指导、监督、评价；
（六） 公司董事会授权的其他合规管理事宜。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会决定聘
任或者解聘。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）国有资产监督要求、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十条 公司发生的交易（提供担保除外）或向金融机构借款达到
下列标准之一，由总经理办公会决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产百分之十，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，且绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十，且绝对金额低于100万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）或单次向金融机构借款
金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，且绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十，且绝对金额低于100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如交易属于“三重一大”事项时，应当依照相关审议要求，履行监管程序。
第一百六十一条 总经理应当列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司可设副总经理若干名，财务总监一名、总法律顾
问一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总
经理作出决定。
财务总监协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。
总法律顾问全面负责公司法律事务工作。
第一百六十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的
劳动合同规定。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程
的有关规定。
第一百六十七条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全面负责企
业法律事务工作的高级管理人员，由董事会聘任，公司应当发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。公司总法律
顾问是法治工作的具体牵头人，负责公司法律事务工作，统一协调处理企业决
策、经营和管理中的法律事务，直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负
责。决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项必须提前提交总法律顾问
组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策审议。
总法律顾问应当列席党支部委员会、董事会，参加经理办公会，参与企业重大
经营决策，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 董事和高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管
理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为
时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必
要时应当向深圳证券交易所报告。
第一百七十一条 董事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控
制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公
司按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（五）持有、控制公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或
者拟进入破产、清算等程序；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其
他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须
经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百七十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、
行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人
事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，完善员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，探索建立具有市场竞争力的关键
核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策：
在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定
合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其
他方式。
（一）现金分红
在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营
和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采
用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。
（二）股票分红
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）同时采用现金及股票分红
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采
取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下，原则上公司应至少每
年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产
经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东会通过后二个月内实施完毕。
（五）未分配利润的使用原则
公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，
以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
（六）利润分配方案的制订
公司制订的利润分配方案应经董事会、审计委员会二分之一以上票数表决
通过后，提交股东会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。公司
编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
第一百八十二条 公司利润分配决议程序
公司制订的利润分配政策，应分别提交审计委员会、董事会审议；审计委
员会、董事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东会审议批准。审计委员
会、董事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要充
分考虑公众投资者的意见；审计委员会应当就利润分配方案发表明确意见；在
股东会审议利润分配政策前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、
董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票
的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配
政策相同的决策程序和机制，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及
执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案
或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年
度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会作出决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出
（四）本章程规定的其他形式。
除按法律、法规、规范性文件和本章程特别规定的通知送达方式发出通知
外，通知方式均以公告方式送出。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真、电子邮件或电话等口头方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话等口头方式进行的，以通话、谈话
日期为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在法定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定媒体上或国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在法定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇八条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百○七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）
项情形，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市密云区市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十二条 本章程由股东会审议通过之日起实施。
北京铜牛信息科技股份有限公司
二○二六年四月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
