河南黄河旋风股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公
司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事、高
级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳
定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 公司董事和高级管理人员适用本制度。
第三条 基本原则：
（一）总体薪酬水平应与公司经营发展情况和业绩相匹配原则，
同时与所在区域、行业市场薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则，董事、高级管理人
员薪酬水平与岗位职责、个人能力、绩效考核表现相符；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续
健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励
机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案。
公司人力资源部等相关职能部门根据薪酬与考核委员会的要求，
配合开展薪酬方案的具体实施等工作。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第三章 薪酬的构成
第六条 公司对董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理。
公司董事和高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，
与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪
酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
第八条 董事薪酬：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准以股东会审
议通过为准。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董
事依据《独立董事工作制度》因履行职责所产生的费用可在公司据实
报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任
的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定
领取薪酬，未在公司兼任职务的，不单独领取董事津贴。
第九条 高级管理人员薪酬：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的责任、能力、市
场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年
度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果兑付，按年发放。
第四章 薪酬的调整与绩效考核
第十条 薪酬体系随着公司经营情况的变化而作相应的调整以
适应公司的发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营发生变化；
（二）同行业薪资水平调整；
（三）岗位职责发生变动；
（四）公司发展战略、组织结构调整等。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬确定应当以绩效
考核为重要依据。
第五章 薪酬的发放和管理
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事
项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。下列
情形除外：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）严重损害公司利益的行为；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或司法机
关立案调查并确认的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件的规定执行；若本制度的规定与国家最新发布的法律法规、规范性
文件或交易所监管要求相冲突，以最新的法律法规、规范性文件及监
管要求为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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