海航科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬
管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作
积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据国家有关法律法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事（包括独立董事）；
（二）高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同
时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
（二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 工资总额决定机制及薪酬管理机构
第五条 公司董事和高级管理人员的工资总额应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的
其他事项。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高管薪酬审议各环节，特别说明
董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考
评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条 公司人资行政部、计划财务部、证券业务部等相关部门配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第十条 在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按其在公司担任的
经营管理职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。
第十一条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，审议通过后按
月发放。
第十二条 在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责
任等确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，
根据绩效考核结果进行发放。
（三）中长期激励（如有）：公司可依照相关法律法规和《公司章程》的规
定，对董事及高级管理人员等实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方
案由薪酬与考核委员会制定，履行相应决策程序后实施。
第十三条 董事、高级管理人员存在特定情形需适用其他薪酬方案的，经股东会
或董事会审议通过后可以采用其他薪酬方案。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十四条 董事、高级管理人员基本薪酬及独立董事津贴的发放按照公司薪酬相
关管理制度执行。
在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公
司按照相关规定代扣代缴。
第十六条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
止付追索机制适用于在职、已离职或者退休的董事、高级管理人员。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而
作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可
以不定期调整薪酬标准，并根据本管理制度履行相应决策程序后实施。可能的影响
因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及
岗位职责调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营
活动产生重大影响等。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、中国证监会
和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》规定不一致的，按照
国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执
行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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