延华智能 募集资金专项存放及使用管理办法
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利
益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况及《上海延华
智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不
包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合
国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，
审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的
承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计时，聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况进行验证。募集资金投资项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其
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他企业遵守本办法的规定。
第四条 公司董事会应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、
改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资
金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定，强化对募集资金使用及投资项
目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。公司募集资金限定用
于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的
资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司变更募投项目必
须经过股东会批准,并履行信息披露义务和其他相关的法律义务。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司
募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司
募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
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第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户
集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金
专户的设立、变更或撤销由董事会批准。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资
金。募投项目在子公司实施的,公司应当与子公司、保荐人或独立财务顾
问、商业银行签订四方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务
顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违
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约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易
所备案后公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本办法规定外，公司及保荐人或
独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司
竞争能力和创新能力。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
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用途。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
每一笔募集资金的支出须由有关部门提出资金使用计划、填写付款申请
单，逐级由财务负责人、相关业务负责人、总裁审核批准后付款。超越
总裁权限范围的支出需经董事长审批，超越董事长权限范围的支出需经
董事会或股东会审批。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟
延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当
发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的
情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近
一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通
过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达
到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办
法第十五条规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
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节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六
个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管
理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经
董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
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募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能
会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取
的应对措施。
第二十一条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。
单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活
动。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
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股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时
披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明
超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并提交
股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补
充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
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（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司依据本办
法规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对
新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
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（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当
包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集
资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
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分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者
独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供
或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交
易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 保荐人或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续
督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或
独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行一次现场核查。保荐人或独立财务顾问在持续督导和现场核查中
发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和
使用情况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐人或独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
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第六章 附 则
第三十二条 本办法所称“以上”“以下”，都含本数。“超过”
“低于”“高于”不含本数。
第三十三条 本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司
章程的规定执行。本办法如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵
触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会（或临时股东会）审议批
准。
第三十四条 本办法须经股东会审议批准，修订权属股东会，解释
权属董事会。
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