延华智能 董事会提名委员会工作细则
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等相关法律法规以及《公司章程》，公司特设立董事会提名委员
会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
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格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审
核。公司在披露董事候选人情况时， 应当同步披露董事会提名委员
会的审核意见。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重
提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人
选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
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择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征集被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的简历和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会应当对被提名为独立董事候选人的任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立
董事管理办法》的规定以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
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券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要召开会议，公司原则上应当不迟
于会议召开前2天通知全体委员，并提供资料和信息，经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期限。公司应当保存前述会议资料10年。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向主任委员提出延期召开会议或者延期审议该事
项，主任委员应当予以采纳。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
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第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，提名委员
会委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
公司向提名委员会提供的资料，应当保存10年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释和修改。
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二零二六年四月
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