安徽古麒绒材股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科
学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律法规和《安
徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责
经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。公司董事会对股东会负责，
并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程
规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，
其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理
人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起
算。
董事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、高级管理
人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外：
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地
选择受托人；
（三） 应公平对待所有股东；
（四） 及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务
报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞
职报告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应
当在两个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董事、独立董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后两年。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。除非法律、法规和公司章程另有规定，本规则中关于董事的规定
适用于独立董事。
第十三条 公司建立独立董事工作制度，独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事由股东会通过累积投票制选举产生。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二） 具有相关法律、法规及其他规范性文件、证券交易所要求及公司章
程规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及其他规
范性文件；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选
连任，但连续任期不得超过六年。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定履行职务。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第十九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有
疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第二十二条 董事会审议授权事项时， 董事应当对授权的范围、合法合
规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规
则和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事
项的执行情况进行持续监督。
第二十三条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的
原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权
益的行为。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十六条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十七条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的
影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用
该等事项调节利润的情形。
第二十八条 董事会审议提供财务资助事项时， 董事应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时， 董事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第二十九条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存
在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在
董事会会议记录中作出记载。
第三十条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十一条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应
当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措
施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否
存在违反规定的投资等情形。
第三十二条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第三十三条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十四条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、可持续发展等状况相匹配。
第三十五条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十六条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充
分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十七条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表
自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应该独立公正
履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人
的影响。
第三十八条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责
行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董
事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三十九条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披
露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证
券交易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事
会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第四十条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及
时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四十一条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不
能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第四十二条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部
制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相
关业务为由推卸责任。
第四十三条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控
制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券
交易所报告。
第三章 董事会的组成及职权
第四十四条 公司设董事会，对股东会负责，董事会依据公司章程和股东
会决议赋予的职权对公司实行管理。
第四十五条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少
于董事会人数的三分之一。
第四十六条 董事会的具体职权为：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 审议批准法律、法规和除公司章程第四十七条规定的应由股东会审
议以外的公司对外担保事项；
（二） 审议批准达到下列标准之一的关联交易（公司提供担保、提供财务
资助的除外）：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交
易。
（三） 审议公司达到下列标准之一的除公司日常经营活动之外发生的交易
事项（提供担保、提供财务资助除外）：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四） 公司提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的豁免适用）；
（五） 公司对外担保事项；
（六） 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东
会审议批准；
（七） 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权总经理审核、批准。
第四十八条 董事会行使本规则第四十六条、第四十七条的具体职权时，
凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董
事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。
第四章 董事会会议的通知和签到
第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。公司召开董
事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、
内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员
做好会议准备。
第五十条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
（一） 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二） 1/3 以上的董事提议；
（三） 审计委员会提议；
（四） 董事长认为必要；
（五） 1/2 以上独立董事提议；
（六） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第五十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五十二条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、邮件（特快
专递）、传真、电子邮件或公告等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信、微
信等方式通知。
第五十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足
够的时间熟悉相关材料。
第五十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘
书是否参加会议。
第五十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会
秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括
委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内
容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十六条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲
自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第五十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事
充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，
可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第五章 董事会会议提案
第五十八条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的
议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列
入议程。
凡符合本议事规则第五十九条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议
程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当
理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第五十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第六章 董事会会议议事和决议
第六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
公司对外提供财务资助或对外提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行相应的信息披露义务。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会成员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对
相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。
第六十一条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主
持时，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第六十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并
且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事
规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第六十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做
主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门
委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要
时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以
利于全体董事审议，防止失误。
第六十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事会对
关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票，也不得清点表决票。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第六十五条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规
定的披露。
第六十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的高级管理人员外的其
他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第六十七条 董事会决议表决方式：举手或书面投票等形式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十八条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决
定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会
议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承
担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。
第七十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正
常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记
录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都
应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 董事长
第七十二条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第七十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定以及董事会授予的其他职
权。
第七十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第七十五条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第七十六条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍
其他董事独立行使职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第七十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营
可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第七十八条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第七十九条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会
秘书及时履行信息披露义务。
第八章 董事会秘书
第八十条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当遵守法
律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
第八十一条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有
良好的职业道德和个人品德。本规则第五条规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第八十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责
人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第八十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
交易所问询；
（六） 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所业务规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。
第八十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第九章 会后事项
第八十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由
董事会秘书负责保管。保存期限不少于十年。
第八十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第八十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承
担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八十八条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况
告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重
大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第八十九条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、
董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十章 董事会专门委员会
第九十条 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第九十一条 专门委员会成员全部由董事组成。战略与可持续发展委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均各由 3-5 名董事组成。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。
第九十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第九十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九十四条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九十六条 董事会各下属委员会的工作规则由董事会拟定批准。
第十一章 附 则
第九十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第九十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第九十九条 本规则所称“以上”“以内”“之前”含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第一百条 本规则由公司董事会负责解释。
第一百〇一条 本规则作为公司章程的附件，经公司股东会审议通过之日起
生效。
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