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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
? ? 第一条 为进一步规范和合理制定公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调
动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公
司健康、稳定且持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情
况，特制定本薪酬管理制度。
? ? 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
? ? 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
? ?（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平基本相符；
? ?（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
? ? （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
? ?（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制
挂钩；
? ? （五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结。
第四条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人。
? ? 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
? ? （一）董事、高级管理人员的薪酬；
? ?（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
? ? （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
? ? （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
? ? 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
? ? 第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
? ? 董事、高级管理人员的年度薪酬总额与其所任岗位工作的考核情况、公司年
度整体发展情况、专项工作完成情况、重点建设项目完成情况等相挂钩。
? ? 董事的薪酬（津贴）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
? ? 高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公
司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），可在公
司据实报销。
? ? 第三章 薪酬构成及标准
? ? 第九条 公司董事会成员薪酬
? ? （一）内部董事
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬
和中长期激励收入以绩效导向为核心，根据公司经营业绩、个人业绩综合评估。
级管理人员薪酬管理执行。
? ? （二）独立董事
? ? 独立董事在公司仅领取独立董事津贴，不领取绩效薪酬。津贴具体标准根据
市场情况、双方意愿等确定，不与公司经营绩效挂钩。
? ? 独立董事因参加公司董事会以及根据其他有关法律、法规行使职权所需的合
理费用，可在公司据实报销。
? ? （三）外部聘任董事
? ? 外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有董事津贴。
第十条 公司高级管理人员薪酬
? ? （一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
? ? （二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
? ?（三）绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工
作目标情况核定。
? ?（四）中长期激励收入以绩效导向为核心，根据公司经营业绩、个人业绩综
合评估确认。
? ? 第十一条 高级管理人员的绩效考核流程如下：
? ?（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标，并会同薪酬与考核
委员会制定高级管理人员的年度业绩指标；
? ?（二）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效考核方案并提交
薪酬与考核委员会审批；
? ?（三）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据
年度绩效考核方案对高级管理人员进行绩效评价。
? ? 第四章 薪酬发放与支付追索
? ? 第十二条 独立董事津贴按月发放，除此之外不再向独立董事另行发放薪酬；
内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
? ? 第十三条 内部董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为
重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依
据经审计的财务数据开展。
? ? 第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪
酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
? ? 第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
? ? 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入部分予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
? ? 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效奖金、中长期激励收入部分，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
? ? 第十七条 董事、高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予
发放年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
? ? （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
? ?（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
? ?（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的；
? ? （五）被公司免职的人员；
? ? （六）因个人原因擅自离职或辞职的；
? ?（七）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
? ? （八）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的；
? ? 第五章 薪酬管理与调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
? ? 第十九条 总经理的薪酬
? ?（一）总经理基本薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司具体情况提
出调整意见，报公司董事会批准后执行。
? ?（二）总经理绩效薪酬由薪酬与考核委员会根据对其年度绩效考核结果提出
建议，报公司董事会批准后执行。
第二十条 其他高管人员的薪酬
? ?（一）基本薪酬由公司总经理根据本办法，结合公司当年经营状况，提出其
他高管人员的基本薪酬水平调整意见，报送公司董事会薪酬与考核委员进行评定，
经董事会批准后执行。
? ?（二）其他高管人员绩效报酬由公司总经理根据其年度绩效考核结果，提出
绩效奖金分配方案，报公司董事会薪酬与考核委员会评定，经董事会审议通过后
执行。
? ? 第二十一条 同时结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整高级管理
人员的薪酬结构，经董事会批准后执行。
? ? 第二十二条 公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
? ?（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
? ?（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
? ? （三）公司盈利状况；
? ? （四）公司发展战略或组织结构调整；
? ? （五）公司组织结构调整、职位、职责发生变动；
? ? （六）公司董事会认为的其他情形。
? ? 第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。
? ? 第二十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
? ? 第六章 中长期激励事项
? ? 第二十五条 公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核。
? ? 第二十六条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议，董事会审议后报股东会审议批准。股权激励方案、审批程序等相关事项根据
相关法律、法规、《公司章程》等确定、执行。若在实施股权激励计划时，根据
本制度实施的绩效考核与相关法律、法规、《公司章程》有冲突时，董事会应当
自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规、《公司章程》的要求对有冲突的
部分进行变更。
? ? 第二十七条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理人员提高工作
绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
? ? 第七章 其他
? ? 第二十八条 公司高管人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪
资与福利按照公司相关制度执行。
? ? 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
? ? 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，经公司股东会审议
通过之日起生效并实施。
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