上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
上海众辰电子科技股份有限公司
（蒋海军）
辰科技”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等有关规定和要求，积极出
席公司年度内董事会等相关会议，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公
司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履
行独立董事职责。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人蒋海军，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，律师。2004 年 7 月至 2018 年 5 月，历任南京知识律师事务所律师、
管理合伙人；2016 年 10 月至 2021 年 6 月，任南京高拓知识产权服务有限公司
监事；2018 年 6 月至今，任江苏瑞途律师事务所主任、律师；2020 年 11 月至
今，任公司独立董事、提名委员会召集人。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附
属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在受公司控股股东、实际控制
人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
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（一）出席董事会和股东会会议情况
会，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，本人对 2025 年度的
董事会议案均投了同意票，没有对相关议案提出异议的情况。报告期内，公司股
东会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关决策程序，符合中国证监会及上海证券交易所等相关
规定。
本人 2025 年度具体出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本报告期应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
本人积极参加了公司召开的董事会和股东会，会前认真审阅了会议文件及相
关材料，积极参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结
合自身专业背景及从业经验提出专业建议并发表独立意见，切实维护了公司和全
体股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会 4 个专门委员会。2025 年度，公司共召开 4 次审计委员会会议、5 次薪酬与
考核委员会会议、1 次战略决策委员会会议。本人作为提名委员会主任委员、审
计委员会委员，2025 年度出席董事会专门委员会情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
审议结果
审计委员会 提名委员会
本人作为提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细
则》等相关规定，就公司高级管理人员、董事候选人任职资格、任职条件等进行
审核，未发现相关候选人存在不适合担任公司高级管理人员、董事的情况及法律
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法规规定的其他情形，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质进行审
核，切实履行了董事会提名委员会委员的职责。
本人作为审计委员会委员，本人及其他审计委员会委员重点监督及评估审计
工作。报告期内对公司定期报告、聘任审计机构等事项进行了审议，所有议案均
投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（三）出席独立董事专门委员会会议情况
报告期内，本人作为独立董事参加了 1 次独立董事专门委员会会议，所有议
案均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）现场工作的时间、内容及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司
进行现场考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和规范运
作情况。公司高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履行职责提供了必要的工
作条件和人员支持。公司高管人员定期通报公司运营情况，提供文件资料等，还
指定董事会秘书和证券事务代表等专门人员协助本人履行职责，为本人现场考察
和履职提供了便利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会的方式与中小股东进行沟通交流，并且参加
了公司于 2025 年 12 月 1 日召开的 2025 年第三季度业绩说明会，就公司 2025 年
第三季度的经营成果、财务状况等与投资者进行了沟通交流，同时，本人积极关
注公司上证 e 互动平台、公司热线电话、公司邮箱中的中小股东的提问，及时了
解公司中小股东的想法，切实维护中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行
为，交易价格遵循公允的定价原则，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，
未对公司独立性构成不利影响。符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和
要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在对外担保的情形。公司也不存在被控股股东、实际控
制人及关联方非经营性占用资金的情形。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，本人对公司编制的《关于新增募集资金专户并授权签署募集资金
三方监管协议的议案》、《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》、《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》等各项议案认真审阅，基于独立的立场和
审慎的判断，本人认为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，
募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要
求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集
资金违规存放和使用的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司薪酬考核标准发
放，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。仍聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司年度审计机构。
续聘 2025 年度审计机构的议案》。2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年度股东会审
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议通过了《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》。经核查，为公司提供审
计服务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业能力、投资者保护
能力，为公司执行审计业务的会计师诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情
形，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计原则，客观、公正地为公司出具审
计报告，为保持审计工作的连续性，本人同意公司 2025 年度继续聘请容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了两次利润分配。公司第二届董事会第十三次会议审议
通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，2025 年 5 月 20 日，公司
年 7 月 11 日完成 2024 年年度权益分派。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定
履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信
息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
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（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控
制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。本人督促公司严格遵守并执行各项制
度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》等有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法
有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，
为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）定期报告相关事项
（1）定期报告及季度报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年度报
告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年度报告》经公
司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告、季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
会议审议通过《上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》，
该报告后经 2024 年度股东会审议通过。2025 年度，公司进一步建立健全了各项
内部控制制度，公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成
了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，
保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性。公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本
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规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形。
报告期内，本人在内部控制评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
四、总体评价和建议
地发表专业意见，与董事会、监事会和高级管理层之间的沟通保持充分沟通，积
极参与公司重大事项决策，为公司的科学决策提供专业意见，提升了董事会重大
决策的科学性和有效性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2026 年，
本人将继续本着勤勉尽责的精神，公正、客观、独立地行使职权，持续提升履职
能力，及时了解公司内部管理、生产经营、内部控制等情况，主动提供更多科学、
合理的决策建议，为公司规范运作、高质量发展发挥积极作用，维护好公司和全
体股东的合法权益。
独立董事： 蒋海军
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