上海众辰电子科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海众辰电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度
考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事的薪酬方案经董事会审议通过后，须提交股东会批准；高级管
理人员的薪酬方案由董事会审议批准。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬、津贴的标准
第七条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）独立董事实行津贴制度，独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，
具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。
（二）非独立董事：
管理人员薪酬标准执行。
体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再发放董事津贴。
第八条 高级管理人员按其内部任职情况领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效薪
酬和中长期激励收入组成组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据职位、责任、能力、市
场薪资行情等因素拟定；
（二）绩效薪酬：主要与公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、重
点项目、重大措施等多方面以及相关管理人员分管工作的成效，由公司人力资源
部协助董事会薪酬与考核委员会确定。
（三）中长期激励：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对在公司担
任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员中长期经营
业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据
实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励
方案。
第四章 薪酬、津贴的发放及止付追索
第九条 公司独立董事津贴按月度发放。董事（不含独立董事）、高级管理人
员的薪酬发放时间、 方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十二条 若发生以下任一情形的，公司董事会薪酬与考核委员会可考虑决定
是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公
开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
本条关于约束与止付追索的规定同样适用于离职的董事和高级管理人员。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度由公司董事会制订并经股东会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
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