王府井集团股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（经 2026 年 4 月 21 日第十二届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事及高级
管理人员离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司及股东的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以
及《王府井集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事及高级管
理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，除本制
度第五条所列情形外，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
第四条 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其
辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在
任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。
第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。担任
董事会专门委员会委员的董事辞任的，视为同时辞去相应专门委员会委员职务。
第七条 公司董事及高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规
定的不得担任上市公司董事及高级管理人员情形的，或者独立董事出现不符合任
职资格或独立性要求等情形的，相关董事及高级管理人员应当立即停止履职，公
司依法解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十条 董事会秘书离职的，公司原则上应当在 3 个月内完成新任董事会秘
书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书候选人。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董
事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的 6 个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司董事及高级管理人员离职后 2 个交易日内，应委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离职时间等
个人信息。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事及高级管理人员应于辞职生效后 5 个工作日内完成工作交接，
包括但不限于未了结事务清单及处理建议、分管业务文件以及其他有关物品的移
交。对正在处理的公司事务，离职董事及高级管理人员应向接手人员详细说明进
展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，均应继续履行。董事及高
级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其出具书面履行方
案及承诺；其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第十五条 离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束后的 6 个月内仍然有效。董事及高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘
密信息保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十七条 离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事及高级管理人员离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（三）公司董事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受本条第（二）项转让比例的限制。
（四）中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事及高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 责任追究机制
第十九条 公司发现离职董事及高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护
公司和中小投资者权益。
第二十条 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
