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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
董事和高级管理人员的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《福建坤彩材料科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事（包括由职工代表担任的董事）、独
立董事。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。
第四条 公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，
综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结
合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及
初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人
员的薪酬标准与每年度的薪酬方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并
对其进行年度考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司
人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的
制订与实施。
第六条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董
事会审议批准，并向股东会说明。
第三章 薪酬标准、方案和发放
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）独立董事
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年
度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事（包括职工代表董事）
根据非独立董事在公司担任的具体管理职务，参照同行业同类型岗位薪酬水平，
按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪金。
（三）高级管理人员
根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核
后领取薪酬。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条公司可依法定程序实施股权激励计划、股票期权等长效激励机制，对公司
发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予中长期回报和奖励。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任
期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪
资调整的参考依据；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
第十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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