中山联合光电科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本
人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关
法律法规及公司制度的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。本人全面关
注公司经营发展状况，积极出席年度内各项会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独
立董事在公司治理中的监督与制衡作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人梁士伦，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博
士研究生学历。曾先后任南阳理工学院商学系主任、党总支书记、教授，曾兼任南阳市人
大代表财经委委员、中山市第十一十二届政协委员、广东省第十三届人大代表财经委委
员。现任电子科技大学中山学院科协副主席、学术委员会副主任、教授，现兼任广东通宇
通讯股份有限公司独立董事、中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山
市高层次人才联谊会副会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究
会副会长。2021年3月起担任公司独立董事。
的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
按时出席了公司组织的所有董事会会议，不存在授权委托其他独立董事代为出席的情况。
本人认为，公司董事会的召集与召开程序合法合规，重大事项履行了合法有效的审批流
程，相关决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人
秉持审慎态度行使表决权，在任职期间对公司董事会的各项议案及公司其他事项均投赞成
票，无提出异议、反对或弃权的情形。2025年度任职期间，本人出席董事会及股东会的情
况如下表所示：
是否连续两次未
参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东
独立董事姓名 亲自参加董事会
次数 （次） （次） （次） 会次数
会议
吴建初 6 6 0 0 否 3
（二）董事会专门委员会履职情况
公司各董事会专门委员会均由两名独立董事与一名董事构成，独立董事占据多数席
位。2025年度，本人严格依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及公司各专门委
员会议事规则，恪尽职守，认真参与各专门委员会的各项工作。坚持以独立、专业、审慎
的态度，就公司经营管理及重大事项提出建议，积极履行监督与决策咨询职能，为促进公
司治理机制规范运作和提升科学决策水平作出了应有贡献。2025年度，本人任职期间主要
开展以下工作：
（1）2025年1月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议，与管理层、审计
机构讨论沟通 2024 年年度审计相关事宜。
（2）2025年4月17日，公司召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议并通过了
审议通过以下议案：《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于〈公司2024年度财
务决算报告〉的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《公司2024年度内部控
制评价报告》《公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于2024年计提资
产减值准备的议案》《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》《关于公司2025年度向银
行等金融机构申请授信额度及为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保的议案》《关
于以自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于董
事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议
案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年年度内部审计工作报告的议
案》《关于2025年年度内部审计计划的议案》《关于2025年第一季度内部控制审计报告的
议案》《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关
于2025年第一季度报告的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》。
（3）2025年5月30日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议
案》。
（4）2025年8月27日，公司召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议并通过了
《关于2025年半年度报告及摘要的议案》《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用
情况的专项报告的议案》《关于日常关联交易预计的议案》《关于参与投资的产业基金存
续期延长的议案》《2025年第二季度内部控制审计报告》。
（5）2025年10月23日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了
《关于2025年第三季度报告的议案》《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于子公司出售资产及对外投资暨关联交
易的议案》《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》。
（6）2025年12月1日，公司召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于本次交易
构成关联交易的议案》《关于签订〈技术服务及物料买卖合同〉暨关联交易的议案》《关
于子公司股权转让及放弃增资优先认缴权的议案》。
（1）2025年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并
通过了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案的议案》。
（2）2025年5月 12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并
通过了《关于公司2024年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满的议案》。
（1）2025年4月17日，公司召开第四届董事会战略委员会第五次会议，审议并通过了
《关于2024年年度报告及摘要的议案》《关于2024年度利润分配预案》。
（2）2025年5月30日，公司召开第四届董事会战略委员会第六次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》。
（3）2025年10月23日，公司召开第四届董事会战略委员会第七次会议，审议并通过了审
议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
（4）2025年12月1日，公司召开第四届董事会战略委员会第八次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中山联合光电科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的
议案》。
（1）2025年4月17日，公司召开第四届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过了
《关于2024年度提名委员会工作报告的议案》。
（1）2025年4月17日，召开2025年第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于关
联交易预计的议案》。
（2）2025年5月23日，召开 2025年第二次独立董事专门会议，审议并通过了《关于
就转让子公司部分股权实施股权激励事项签订补充协议的议案》。
（3）2025年5月30日，召开 2025年第三次独立董事专门会议，审议并通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议
案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对
方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
大资产重组〉第三十条规定情形的议案》《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易符合〈创
业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情
况的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案
》。
（4）2025年8月27日，召开 2025年第四次独立董事专门会议，审议并通过了《关于
日常关联交易预计的议案》《关于参与投资的产业基金存续期延长的议案》。
（5）2025年10月23日，召开 2025年第五次独立董事专门会议，审议并通过了《关于
子公司出售资产及对外投资暨关联交易的议案》。
（6）2025年12月1日，召开 2025年第六次独立董事专门会议，审议并通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；《关于本次交易
构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件
生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市
公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公
司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则>第八条的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措
施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议
案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易中不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报
告>的议案》《关于签订<技术服务及物料买卖合同>暨关联交易的议案》。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
划、审计重点等事项与会计师事务所进行了深入探讨与交流。
四、现场工作情况
开展实地考察，听取管理层关于公司经营管理的汇报，并与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切沟通，及时掌握公司经营动态，全面深入了解公司管理、财务、
业务等事项，有效监督公司规范运营，确保决策及执行各环节合法合规。同时，本人持续
关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切跟踪相关报道及公司重大事项的进展情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
议董事会议案时，坚持独立判断、客观分析、公正表决，以审慎态度行使每一项表决权，
确保在决策环节充分体现对中小股东利益的保护。
督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信息披露管理制
度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，有效保障全体股东尤其是中
小股东的知情权。
六、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
实施股权激励暨关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、签订《技术服
务及物料买卖合同》暨关联交易、子公司出售资产及对外投资暨关联交易、参与投资的产
业基金存续期延长等。上述关联交易均基于正常生产经营需要，交易价格参照市场价格确
定，定价公平合理。相关事项已履行必要的审议程序，关联董事回避表决，决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》。公司
定期报告经董事会审议通过，全体董事、高级管理人员签署了书面确认意见。审计委员会
全年召开6次会议，对定期报告及内部控制相关事项进行了审议，确保财务信息真实、准
确、完整。
（三）续聘会计师事务所
公司于2025年4月17日召开第四届董事会审计委员会第六次会议及第四届董事会第四
次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。立信会计师事务所具备证券从业资格，能够满足
公司审计工作要求，续聘审议及披露程序符合相关法律法规规定。
（四） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
年5月30日召开第三次独立董事专门会议，审议了本次交易预案及相关议案；于2025年12
月1日召开第六次独立董事专门会议及第四届董事会审计委员会第十次会议，审议了本次
交易重组报告书（草案）及其摘要等事项。本次交易审议程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励及员工持股计划相关事项
《关于公司2024年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满的议案》。
公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》。
上述事项的审议流程及信息披露符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（七）除上述事项外，公司 2025年度未发生其他需要重点关注的事项。
七、总体评价和建议
极出席各项会议，认真审议各类议案，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司
整体利益及中小股东的合法权益。2026年度，本人将继续秉持诚信与勤勉的原则，进一步
发挥独立董事的监督与咨询作用，促进公司规范运作与稳健发展，切实保障全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：梁士伦
二〇二六年四月二十一日
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