步步高商业连锁股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
??第一条 为规范步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《步
步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
??第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
??第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
??（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
??（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
??（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
??（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事由股东会选举和更换。
董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事会成员之
日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、
高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的
合理数额。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
??第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
??（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
??（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
??（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
??（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
??第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）至
（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证
券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
??第十条 董事长为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当妥善做
好工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性，移交内容包
括但不限于全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理建
议以及其他公司要求移交的文件或物品等；移交完成后，离职人员应当与公司授
权人士共同签署《离职交接确认书》，交接记录及《离职交接确认书》由董事会
秘书存档备查。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员
详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
公司可根据实际情况及其任职岗位的重要性，决定对离任董事、高级管理人
员是否进行离任审计。
董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或
者任期届满后 2 年内仍然有效。董事及高级管理人员对公司商业秘密保密的义务
在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事及高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
??第十二条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
??第十三条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
若董事、高级管理人员离职时存在应继续履行的承诺，离职董事、高级管理
人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按
前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
离职人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展。
第十五条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公
司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第四章 责任追究机制
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对
其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉
及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施。
第五章 附则
??第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
??第十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，
修改时亦同。
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