兰州兰石重型装备股份有限公司
（丑凌军）
报告期内，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于
职务。2025 年 1 月-5 月任期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规
章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，秉持独立客
观公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理，认真履行独立董事职
责。现将本人 2025 年 1 月-5 月任期内担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及专业背景
本人丑凌军，中国科学院兰州化学物理研究所研究员，理学博士，博士生导
师，长期从事石油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷
烃有效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持
或主要参加的项目包括国家科技部“973”、
“863”项目。现任中国稀土学会稀土
催化专业委员会委员，中国科学院特聘研究员，江苏华昌新材料技术研究有限公
司董事，兰州兰石重型装备股份有限公司第五届董事会独立董事和董事会薪酬与
考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会
提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中
对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
责，积极参加公司组织召开的董事会和专门委员会会议，以客观、负责的态度行
使了表决权，对相关议案发表了明确的意见，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。
（一）出席董事会及股东会情况
会，本人按时亲自出席股东会、董事会会议。详细出席会议具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 本年应参 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出席
姓名 加董事会 缺席次数 次未亲自参 会次数
席次数 次数
次数 加会议
丑凌军 6 6 0 0 否 4
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日
常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会
的正确、科学决策发挥了作用。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
及独立董事专门会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、
公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。详细出席会议具体情况如下：
独立董事 应参加会议 亲自出席次 委托出席次
专门委员会名称 缺席次数
姓名 次数 数 数
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
审计委员会 2 2 0 0
丑凌军 战略委员会 1 1 0 0
提名委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 4 4 0 0
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过
的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同
意票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
活动，通过列席股东会、关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小
股东的提问等方式及时了解公司中小股东的想法和关注事项，履行独立董事的义
务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多
有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法
权益。
（四）现场办公及调查情况
管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，持续关注公司的运营情况、公
司所处行业环境及市场变化情况，在任职期间多次到公司现场工作，利用现场参
加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的机会，
深入现场了解项目进度和生产运营情况，与公司董事、经营管理层及相关人员进
行充分沟通，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以
及董事会决议执行情况，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（五）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的
沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有
效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，
重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的规定要求，对公司关联交易进行了认真审查，经审查，认为公司
和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管
理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司
主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，
未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及公司《章程》
的规定，本人对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为公司对外
担保系对子公司、控股股东的担保，发生的对外担保均在公司股东会批准的担保
额度内，担保风险在可控范围内，担保决策程序均符合规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情况。同时，对公司以前年度与控股股东及其关联方
非经营性资金往来情况进行了了解，积极履行独立董事职责，保护投资者权益。
（三）募集资金的使用情况
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）定期报告及内部控制情况
年一季度报告中的财务信息、内部控制情况进行了重点关注和监督，认为公司定
期报告中的财务信息、内部控制情况真实、准确、完整地反映了公司相应会计期
间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定，
未发现重大违法违规情况。
（五）选举董事、聘任高级管理人员
届董事会非独立董事的议案》
《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》，对
董事候选人的任职资格进行了认真审核，认为提名董事候选人的程序合法规范，
提名的董事具备担任上市公司董事的任职资格和能力，未发现所提名的董事有违
反《公司法》和公司《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者的现象，公司董事会换届选举董事的审议程序符合公司《章程》规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
员会主任委员，认真审核了《关于制订<高级管理人员 2021-2023 年任期激励和
延期年薪兑现方案>的议案》，经核查，认为公司《高级管理人员 2021-2023 年
任期激励和延期年薪兑现方案》是依据公司所处行业的薪酬水平并结合公司的经
营情况制订的，有利于公司高级管理人员的激励约束，符合公司目前经营管理的
实际情况及有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
四、总体评价
财务运行稳健，关联交易公平、公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用，维护了公司和
中小股东的合法权益。
独立董事：丑凌军
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