兰州兰石重型装备股份有限公司
（马 宁）
本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》《独立董事工作制度》等有关规定，秉持独立客观公正的原则，恪尽职守、
勤勉尽责，积极参与公司治理，认真履行独立董事职责。现将 2025 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及专业背景
本人马宁，1986 年 9 月出生，毕业于云南财经大学经济学专业，兰州财经
大学金融学硕士，重庆大学应用经济学博士，管理科学与工程博士后。现任兰州
大学管理学院会计学副教授，兰州大学管理学院运营与财务管理研究所成员，硕
士生导师。主要从事资本市场财务与会计、风险投资、国企改革等领域的研究与
教学工作。第九届中国国际“互联网+”大学生创新创业大赛甘肃省分赛区“优
秀指导教师”。近年来，主持国家社科后期资助 1 项、教育部西部项目 1 项、中
央高校专项基金 2 项、重庆市博士后特别资助 1 项，参与完成国家社科基金、国
家自科基金、甘肃省社科规划项目、甘肃省科技厅软科学专项等科研项目多项。
已在《科研管理》《管理评论》《中国管理科学》《研究与发展管理》《预测》《系
统工程理论与实践》等高水平期刊发表论文 10 余篇，曾荣获兰州市社科优秀成
果一等奖。自 2024 年 8 月起任兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事和董事
会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员
职务。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中
对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
本年度，本人忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参加公司组织召开的
董事会和专门委员会会议，以客观、负责的态度行使了表决权，对相关议案发表
了明确的意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，充分发挥了独立董事的
独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。
（一）出席董事会及股东会情况
出席股东会、董事会会议。详细出席会议具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 本年应参 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出席
姓名 加董事会 缺席次数 次未亲自参 会次数
席次数 次数
次数 加会议
马宁 16 16 0 0 否 5
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日
常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会
的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策
发挥了作用。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，
并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。详细出席会议具体情况如下：
独立董事 应参加会议 亲自出席次 委托出席次
专门委员会名称 缺席次数
姓名 次数 数 数
审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 3 3 0 0
马宁
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 8 8 0 0
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过
的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同
意票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，积极与公司内部审计机构
及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，以现
场或通讯的方式主持召开了 5 次审计委员会会议，认真审阅了公司 2024 年年度
报告、2025 年第一季度报告、2025 半年度报告、2025 年第三季度报告及聘请 2025
年度财务审计机构和内控审计机构等事项，并听取管理层关于公司经营情况的汇
报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。在 2024
年年度报告审计之前，公司召开审计委员会会议，就年度报告审计中重点关注事
项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会
计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。本人
高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依
照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问
题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过列席股东会、关
注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小股东的提问等方式及时了
解公司中小股东的想法和关注事项，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维
护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场办公及调查情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮
件、微信等保持联系，持续关注公司的运营情况、公司所处行业环境及市场变化
情况，在任职期间多次到公司现场工作，利用现场参加公司股东会、董事会会议、
董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的机会，深入现场了解项目进度和生
产运营情况，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，听取公司管理
层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同
时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的
沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料并及时准确传递，与本人及时、充分沟通背景情况、决策依
据，征求、听取本人意见与建议；同时，公司为独立董事履行职责提供了专门的
办公场所，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，
重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对
公司 2025 年度日常关联交易、专项关联交易等关联交易事项进行了审核，关注
关联交易管理机制的完善及关联交易的执行等情况。认为公司进行的日常关联交
易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理
的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务
对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关
联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等相关法律法规及公司《章程》的规定，本人对公司的对外
担保及资金占用情况进行了认真审核，认为公司对外担保系对子公司、控股股东
的担保，发生的对外担保均在公司股东会批准的担保额度内，担保风险在可控范
围内，担保决策程序均符合规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情况。报告期内，本人作为公司独立董事，对公司以前年度与控股股东及其关联
方非经营性资金往来情况进行深入了解，并积极向公司提出建议，要求公司针对
以前年度发生的控股股东非经营性资金占用采取措施整改，维护上市公司及中小
股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
（四）定期报告及内部控制情况
报告期内，本人对公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 半年
度报告、2025 年第三季度报告中的财务会计信息、内部控制情况进行了重点关
注和监督，认为公司定期报告中的财务信息、内部控制情况真实、准确、完整地
反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律
法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
（五）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，本人重点关注了公司聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
情况，在选聘公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构过程中，本人对利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投
资者保护能力进行了评估，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够
满足公司年度审计的工作要求。同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2025 年度审计机构，聘请决策程序符合法律、法规和公司《章程》的
规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（六）选举董事、聘任高级管理人员
报告期内，本人认真审核了董事会换届后《关于聘任公司副总经理等高级管
理人员的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，经核查，公司对高级管理
人员聘任的审议程序符合公司《章程》规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公
司法》等相关监管法规的情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了《关于制订<高级管理人员 2021-2023 年任期激
《关于 2024 年度工资总额执行情况及 2025 年度
励和延期年薪兑现方案>的议案》
工资总额预算的议案》
《关于修订<中高层经营管理人员业绩考核和薪酬分配管理
办法>议案》
《关于制订<2024 年度高级管理人员年薪兑现方案>的议案》，经核查，
认为公司制订的《高级管理人员 2021-2023 年任期激励和延期年薪兑现方案》
《2024 年度工资总额执行情况及 2025 年度工资总额预算方案》，
《2024 年度高级
管理人员年薪兑现方案》符合公司目前经营管理的实际情况及有关法律法规和公
司《章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）可持续发展报告
在全球治理标准趋严与 ESG 信息披露常态化的背景下，报告期内，本人重
点关注了公司首次编制披露的年度环境、社会和公司治理(ESG)报告情况，确保
报告具有可比性和透明度，同时监督 ESG 报告信息质量，确保可靠、相关、可
验证。
四、总体评价和建议
认真审核公司董事会决议的重大事项，加强同公司董事、高级管理人员之间的沟
通和合作，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展建言献策，为董事会的
科学决策提供参考意见，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合
法权益，发挥了积极的作用。
积极参与公司重大事项的决策，结合自身专业优势和经验，为公司在公司治理、
风险防控等方面提供更多建设性意见，积极发挥独立董事的决策和监督作用，更
好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：马 宁
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