中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技
（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司董事会出具的《宣亚国
际营销科技（北京）股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属分子公司，分别是宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司、宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司上海
分公司、北京巨浪智慧科技有限公司、天津星言云汇网络科技有限公司、SHUNYA
INTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限公司），橙色未来科技（北京）有限
公司、秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司、秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司北
京分公司、上海宣亚网络科技有限公司、北京星声场网络科技有限公司、北京星
声场网络科技有限公司西安分公司、北京星美达网络科技有限公司、北京云柯网
络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司重庆
分公司、北京星畅网络科技有限公司芜湖分公司纳入评价范围，资产总额占公司
合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、对控制的监督等要素。具体业务包括公司经营业务涉及的与财务报表
相关的内部控制：公司治理、资金管理、采购与付款、销售与收款、资产、薪酬、
税务、财务报告和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购
业务、关联交易、对外投资、担保事项及信息披露等方面。上述纳入评价范围的
单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。
本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏
直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作、持续
发展的基本理念，在组织结构、风险理念、经营风格和企业管理等方面创造了良
好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）公司治理
公司按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规，制定了《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《首席执行官（总裁）工作细则》《董事会
秘书工作细则》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内
部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产
经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司建立了规范的治理结构，明确
董事会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互
分离，形成制衡。董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，为董事会科学决策提供支持。
公司遵照有关规定，做到了大股东及其关联企业与公司在业务、人员、资产、
机构、财务等方面的分开，保证了公司的业务独立、人员独立、财务独立、机构
独立和资产的独立。
（2）组织机构
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司根据所处行业的
特点及业务的特殊性建立了规范合理的组织机构，实现了公司管理的有效运行。
股东会是公司的权力机构，董事会是公司经营的决策机构，管理层负责公司
的日常经营活动，对董事会负责。
（3）人力资源
人才作为企业发展的核心生产要素，其专业素养直接影响企业的发展速度与
规模。为此，本公司持续深耕人才发掘、吸引、培养、发展全流程的优化，致力
于实现公司与适配人才的双向赋能、共同成长。
在人才吸引与招聘方面，公司始终坚持人才与公司价值文化、岗位需求的高
度契合，构建了内外贯通、精准高效的招募体系。对内，公司推出《人才推荐之
伯乐计划》，充分调动内部员工积极性，为优秀人才的引进发挥了重要推动作用；
对外，精选适配的招聘渠道，运用数字化招聘手段，拓宽人才触达路径，让更多
优质人才了解公司。
在人才培养方面，公司坚持从源头培育，积极接收在校生前来实习，招新时
优先录用实习期间表现优秀、对公司业务充满热情的学生，实现从职场新人到专
业人才的系统化培育。结合自身业务特点及不同职能岗位的素质需求，公司具有
多元化的学习成长体系，融合现场培训、座谈交流、社团分享、线上视频研讨等
多种形式，涵盖企业内部知识学习、行业前沿技能培训、成功案例复盘、产品落
地实践、知识共享传播等丰富内容，确保各层级员工的知识技能持续迭代升级。
同时，公司设立开放式图书室，为员工自主学习、提升自我提供便利条件。
人才是企业发展的根本，公司在人才培养上深耕细作、用心赋能：新员工入
职后，人力资源部门提供一对一专属培训，全面讲解公司流程规则、文化价值观，
助力新人快速融入团队；针对在职员工，开设多元化职业技能资质培训，覆盖行
业前沿知识与实操技巧，助力员工深耕专业领域、提升核心竞争力；面对 AIGC
工具的广泛应用，产研中心全力推广公司自研 AIGC 产品，通过专业培训与实践
应用相结合的方式，帮助员工熟练掌握工具用法，提升工作效率、激发创新活力；
每当工作流程优化、规则迭代更新，通过组织专项培训及辅导，确保员工快速适
应新要求、高效开展工作，以组织效能的提升，为员工发展保驾护航。在公司的
人才矩阵中，既有深耕行业、凭借多年实战经验为客户提供高品质服务的资深营
销人才，也有朝气蓬勃、兼具活力与创新思维的青年骨干，形成了“资深引领、
新人成长”的良性人才梯队。在职业能力标准化建设方面，公司持续深耕信息流
广告营销师培训项目，系统性开展多场专业培训，全面覆盖业务新人与资深从业
者，实现全员能力提升。培训采用理论与实践深度融合的模式，丰富多样的实战
演练助力学员将知识转化为实操能力，真正实现学以致用。依托严格的考核机制，
以专业资质立足行业、服务客户。这支经过系统培训与严格考核的专业队伍，为
公司在行业内的稳健发展、持续深耕奠定了坚实的人才基础。薪酬与福利：公司
为员工提供不设限的发展空间、多元化成长机会，搭配全方位人性化福利项目，
兼顾员工职业发展与生活保障，实现企业与员工的双向共赢。
薪酬方面，公司坚持“个人价值与贡献对等”原则，对标员工个人能力、工
作实绩，确保每一份付出都能获得充分回报，让薪酬成为员工价值的有力彰显与
坚实支撑。
福利保障上，公司严格恪守国家相关规定，为各地员工足额缴纳社会保险与
住房公积金，扎实筑牢员工生活的基本保障防线。在此基础上，公司额外贴心引
入交通意外险等商业保险项目，全方位守护员工工作与生活中的出行安全、健康
需求；休假制度更是尽显诚意，在严格落实国家法定节假日与休假政策的前提下，
特别设立福利假，休假天数随员工在职年限逐年递增，让员工能够兼顾工作与生
活，拥有更充裕的时间放松身心、陪伴家人。同时，公司于 2024 年实施了限制
性股票激励计划，旨在健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
（4）企业文化
公司经营理念：合适就是竞争力。公司价值观：专业、尊重、诚信、责任、
开放。公司使命：聚焦客户关注的营销挑战和压力，提供富有竞争力的营销技术
解决方案和运营服务，持续为客户创造价值。
经营理念、核心价值观及企业使命共同构成了公司的企业文化核心，成为引
领公司发展的精神旗帜。企业文化精神渗透在公司运营的每一个环节，融入员工
的日常工作与行为准则中，无处不在、触手可及，凝聚起全员共识，也推动着公
司与员工、客户等各方携手共进，共发展、共创造新的价值。2025 年，宣亚国
际进一步凝聚党支部与工会的合力，紧扣公司全面发展战略，聚焦员工全方位成
长需求，在原有提升员工幸福感、归属感、责任感、成就感的基础上，新增“安
全感”培育方向，精心迭代升级“五感提升，叁线赋能”模式，推动员工关怀工
作走深走实。公司立足员工需求，构建三条并行互补的赋能路径，以温馨多元的
下午茶时光传递人文温度，以丰富多样的社团活动搭建成长舞台，以精细化运营
管理梳理工作流程排除执行卡点，从而全方位、多维度助力员工实现“五感”同
步提升，凝聚起推动公司持续高质量发展的磅礴力量，与全体员工携手续写成长
与进步的崭新篇章。
公司坚持风险导向的原则。在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，
设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效
的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分有效沟通，使管理层在
面对各种变化时能够及时采取适当的应对措施。
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在收入、利润和其
他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和
沟通，并且积极地对其加以监控。
（1）业务控制情况
公司通过项目管理系统对业务实施有效控制，所有业务项目必须经历立项、
审批、采购、支付等规定的流程方能运行。管理层能够通过项目管理系统实时监
控各项业务的运行，及时发现问题，将业务风险控制到最小程度。同时，为保证
服务的质量，公司设立了内审部，负责日常的监管，在董事会审计委员会指导下
独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。报告期内，公
司日常经营业务均按照既定的控制流程运行，各项制度得到有效执行。
（2）会计控制情况
为强化财务和会计核算，加强财务监督，提高企业经济效益的目的，公司根
据财政部颁布的《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律规定，
结合公司具体情况制定了《财务管理制度》《应收款管理条例》《发票管理条例》
等。这些制度的建立、完善和执行有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规
范了公司会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理和票据管理等。
公司明确了财务人员的岗位职责，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位
之间权责分明，相互制约，相互监督。确定了会计凭证、会计账簿和财务会计报
告的处理流程，确定了公司的会计政策、会计估计，统一了公司的核算口径。公
司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司
的会计核算和财务管理，完全具有独立性。
（3）资金管理情况
公司制定了《货币资金管理制度》，对资金支付的审批有明确规定，对资金
管理建立了严格的授权审批制度，所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审
批方能办理。审批人应当根据授权审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超
越审批权限；经办人必须根据其职责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。
对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级
授权部门报告。
公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按照规定权限
进行审批，有效控制、防范财务风险。
（4）采购管理情况
公司采购管理部依据《采购管理办法》，针对业务中的实际情况，修改完善
《采购管理办法》，不断规范采购业务的操作流程，继续推行协议供应商认证、
集中采购等制度，使用采购管理系统提升采购的效率和透明度，在公平公正、充
分竞争的基础上择优选择供应商，控制采购成本、保证采购质量。
（5）销售与收款管理
业务部门按照客户签署合同立项，并向财务部提出开发票申请。财务部按照
合同付款条款出具付款通知书和向客户开具发票及收款，同时在项目管理系统中
登记应收账款。总监级及以上的业务小组负责人，随时可从项目管理系统中查看
所属组所有项目的应收账款和回款最新情况，以便及时督促催款。收到项目回款，
财务部在项目管理系统中登记回款情况。项目的应收账款按照账龄组合，分别计
提坏账准备。
（6）子公司控制情况
公司根据实际情况，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措
施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。
（7）关联交易
对于关联交易，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既
定的决策程序和审批权限，对关联交易业务实施了有效控制。报告期内，公司发
生的关联交易事项符合公司制度规定。
公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及
时性作为公司管理的基础。报告期内，公司通过如下平台或渠道实现对内、对外
沟通和交流。
（1）信息化建设
公司结合行业特点，较早进行了内部信息化平台的建设，由公司自主研发设
计，涵盖从项目设立、供应链提供、采购执行、财务结算、人事管理、行政办公
等方面，规范了公司办公的流程化管理。通过动态数据分析，对人力资源优化管
理、采购活动的成本控制、项目执行的财务指标等提供实时保障。
为提升公司的核心竞争力，适应公司业务的快速发展，公司高度重视信息化
建设，整合内部资源，进行了精细化、规范化、信息化管理：
①信息化组织建设
成立信息化领导小组，负责统一领导公司的管理创新和信息化建设工作，根
据公司日常运作、管理和决策的需要，组织编制和修订公司信息化建设规划。公
司的信息主管负责具体组织和管理企业信息资源的开发和利用。
②信息化设备基础
公司及其分子公司围绕信息化设备与基础环境建设，已建立起一套覆盖广泛、
信号稳定的无线网络，实现了无线漫游打印、扫描和复印，并配备了支持无线投
屏的多媒体会议室设备，为员工移动办公和各类会议协作提供了高效便捷的硬件
支撑。在此基础上，公司持续完善网络、文印及会议等基础环境，重点强化信息
安全与合规管理，通过部署高效防火墙、入侵检测、访问控制等综合防护体系，
并引入数据防泄漏机制，全面加强了对邮件账户全生命周期、数据外泄及门禁合
规等风险点的管控。同时，实现了员工入离职时账户与门禁权限的同步配置与及
时回收，有效保障了信息资产的安全与完整，在提升整体信息化水平、促进业务
高效运作的同时，切实降低了安全风险。
（2）对内、对外沟通交流
①对内沟通、交流
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，
促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过信息化系统，
使各分子公司之间，管理层之间的信息传递、授权审批、决策办事等规范、迅速、
顺畅。
②对外沟通、交流
公司建立并落实了《信息披露事务管理制度》，设置专门部门，指派专人负
责信息披露工作及与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。同
时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管
部门等进行沟通和反馈，并通过网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司设立了内审部与内控部，以强化内部控制和监督机制。内审部的主要职
责是确保公司内部控制的有效性，监督各类规章制度的有效落实，维护各业务团
队、财务及业务的规范运行，防止违法、违纪行为的发生。内控部则专注于设计、
开发及维护公司的内部控制系统，通过优化业务审批、采购流程、财务流程、人
事行政等关键环节，确保公司的各项业务在风险可控的前提下稳健发展。
内部审计制度与各职能部门的管理政策互为补充，协同作用，为企业实现有
效内部控制与管理的健康发展提供坚实保障。报告期内，内审部、内控部共同发
力，有力保证了公司的高效、规范运营。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报≥利润总额 5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额 1%
营业收入潜在错报 错报≥营业收入总额 1%
②符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 利润总额 3%≤错报＜利润总额 5%
资产总额潜在错报 资产总额 0.5%≤错报＜资产总额 1%
营业收入潜在错报 营业收入总额 0.5%≤错报＜营业收入总额 1%
③符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报＜利润总额 3%
资产总额潜在错报 错报＜资产总额 0.5%
营业收入潜在错报 错报＜营业收入总额 0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A）控制环境无效；
B）公司董事、高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
C）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现错报；
D）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加改正；
E）公司审计委员会和公司内审部对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现严重
偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起管理关注。公司财务报告内部控
制重要缺陷的定性标准：
A）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
B）未建立防止舞弊和重要缺陷的制衡制度和控制措施；
C）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重要缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、准确目标。
③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致损失与利润表有关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过营业收入 1%，
则认定为重大缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果
小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过资产总额 1%，
则认定为重大缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果
小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A）违反国家法律、法规或规范性文件；
B）决策程序不科学导致重大决策失误；
C）重要业务制度性缺失或系统性失效；
D）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
E）安全事故对公司造成重大负面影响的情形；
F）其他对公司产生重大负面影响的情形。
②非财务报告内部控制重要缺陷。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
A）重要业务制度或系统存在的缺陷；
B）内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
C）其他对公司产生较大负面影响的情形。
③非财务报告内部控制一般缺陷。出现下列情形的，认定为一般缺陷：
A）一般业务制度或系统存在缺陷；
B）内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行
投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宣亚国际的法人治理结构较为健全，现有的内部
控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；宣亚国际在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；宣亚国际董事会出具
的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份
有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
祁宏伟 任睿
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