上海美迪西生物医药股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）利
润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际经营情况
及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司通过综合分析自身盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回
报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；
在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配政策。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划具体如下
（一）利润分配的形式和周期
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配
股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公
司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持
续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分
红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出
年度或中期利润分配方案。
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董
事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大
现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年
实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科
学的回报基础上，形成利润分配政策。
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东会审议调整
利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供
便利。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
平拟采取的举措等；
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
六、其他
执行。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
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