中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2023 年度向特定对象发行
股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天能重工《关于 2025 年年度内
部控制的自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司关于内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计委员会
对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行。公司董事会、审计委员会及董事、审计委员会委员、高级管理人员保证
本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可
能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控
制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在董事会、审计委员会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起
一套较为完整且有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系
统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属所有子公司。纳入评价范围
单位资产总额占合并报表资产总额的 100.00%，营业收入占合并报表营业收入总
额的 100.00%。
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、
信息系统与沟通、内部监督、财务管理、采购与付款管理、销售与收款管理、资
产管理、投融资和担保管理、关联交易管理、信息披露管理、募集资金管理等内
容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
（1）治理机构
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规和公
司章程的要求，公司建立了规范的法人治理结构和科学的议事规则，制定了符合
公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司制定了《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作细则》以及《总经理工作细则》。公司“三会”制度
对公司股东会、董事会、审计委员会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、
董事（包括独立董事）、审计委员会委员、总经理的任职资格、职权以及考核奖
惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，
明确了公司股东会、董事会、审计委员会以及高级管理层之间权力制衡关系，提
高董事会决策效率，保证审计委员会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司
利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。
公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相
关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小
股东的合法权益不受损害。审计委员会能切实履行监督职责，对公司董事会的决
议做出专门意见。总经理受董事会委托全面负责公司的生产经营。
公司组织架构情况：董事会下设四个专门委员会，分别为战略发展与 ESG
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且制定各委员会的工
作细则。审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
根据相关制度规定，公司对全资或控股子公司的经营、人员、财务、管理等
重大方面实施了必要的监管。
（2）机构设置及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权
力与责任落实到各责任单位。
董事会负责公司内部控制和风险管理职能的建立健全和有效实施。董事会下
设审计委员会，具体负责风险管理，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等，并对董事
会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（3）内部审计
公司审计部负责内部审计工作，通过开展综合审计、专项审计等业务，评价
内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监
督检查，促进内控工作质量的持续改善。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，
依据问题严重程度向审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予
以整改。
（4）人力资源政策
公司不断完善人才成长、发展和激励机制，帮助员工不断挑战和突破自我，
拓展自身的能力边界，追求更高的目标和更大的事业成就。公司人力资源部结合
公司发展战略的要求，针对公司当前的重点工作和员工自身需求，制订年度培训
计划，组织开展多种形式的培训活动，全力打造专业人才和管理人才团队。
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合企业的发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，
及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
公司总部机关单位及各子公司生产单位对经济形势、产业政策、市场竞争等
外部风险因素以及资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集和研究，并采用
定量与定性相结合的方法进行风险识别及评估，为管理层制定风险应对策略提供
依据。
本公司主要控制措施包括：
（1）职责分离控制
公司按照职责分离的控制要求设置岗位，形成各司其职、各负其责、相互制
约的工作机制。
（2）授权审批控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用两种层次的授权，即一般
授权和特别授权。对一般性交易，如购销、费用报销等业务，采用各职能部门和
分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大
交易，需经董事会或股东会审批。
（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，
制定了公司各项具体业务核算制度，加强会计管理，提高会计工作的质量和水平。
与此同时，公司通过不断加强财务管理系统的建设和完善，提高财务核算工作信
息化程度，有效地保证了会计信息及资料的真实性和完整性。
（4）资产接触与记录使用控制
本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、
毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种
财产安全完整。
（5）独立稽查控制
本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资
采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。
（6）绩效考核控制
公司制定了《青岛天能重工股份有限公司绩效管理制度》，明确规范绩效考
核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，定期组织绩效考核，使绩效
考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策
依据。
公司将上述控制措施在各主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、成本、
资金、财务、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，
促进内部控制有效运行。
公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制
度，以保护公司信息资产安全。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合
信息系统，不断提高管理决策及运营效率。
本公司为向管理层及时、有效地提供业绩报告，建立了较为完善的信息系统。
信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效履行所赋予的职责。本公司管理层
也提供了适当的人力、财力，以保障整个信息系统正常、有效运行。本公司针对
可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层能够就员工职
责和控制责任进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职
责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效沟通，使管理层面对各种变化
时能够及时采取适当的进一步行动。
在信息化建设方面，公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与
输出、文件存储与保管、网络安全等方面作了明确规定，保证信息系统安全稳定
运行。
在与投资者的信息沟通方面，公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关
系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等，按照法律法规、证券监管部门及
上市公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规范公司的内部
信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部
门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策
和信息保密的重要性。
公司已经建立起监督检查体系，通过常规审计、专项调查等多种形式，对各
子公司及重点领域的内部控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质
量。
公司依据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合公司业务制定
了相关制度。明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会
计估计；明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，职责分工、权限范
围和审批程序明确规范，针对不相容岗位相互分离，确保财务报告的真实可靠和
资产的安全完整。
公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告
进行审计。财务报告经会计师事务所审计后，及时提交董事会及其审计委员会审
议确认并签署真实性承诺。
公司制定了《青岛天能重工股份有限公司采购等交易行为管理办法》，对采
购业务进行管理，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付
款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的权
责划分及相互制约要求与措施，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
为采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商的定期对账机制，完善
物资流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财
产安全。
根据市场状况及公司产品特点，公司制定了与之相适应的《销售财务管理规
定》《合同管理细则》等。公司销售流程中相关岗位的员工明确了各自职责权限
及业务审批程序，规范了销售管理过程中的资金流动情况以及报告期内的销售情
况。公司设立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，以保证资金的
安全性。公司推行利润中心模式的集中管理模式。
公司已制定了《固定资产管理办法》《生产设备管理规定》等制度，对实物
资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制， 采取了职责分
工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对固定资产、在建工程、
无形资产等项目存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的财务管理制度
的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项
目按规定的程序和审批权限报批。
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财
务决策的批准权限与批准程序，公司在《对外投资管理制度》中明确了股东会、
董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，
股东会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东会的授权范围内决定公司
的对外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，
注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保
管理办法》中明确了股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、
担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露
等作了详细的规定。公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险，有效保障了公司和股东利益。
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联人、关联交易、
关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关
联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司
关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和
非关联股东的利益。公司将进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露
程序。
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司制定了《信
息披露管理制度》，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告
机制以及公平信息披露的原则作出明确规定，同时授权公司董事会办公室为公司
信息披露的专职管理部门，并明确了相关岗位的信息披露职责，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事会秘书负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草
等工作，并经董事会授权和批准后，对外披露信息。
公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执
行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募
集资金专户存储、使用、管理、监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了
全体股东的合法权益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，
募集资金使用均严格履行申请及审批手续，确保公司募集资金的存放、使用符合
监管要求，保证募集资金的安全。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，
结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，分别按标准认定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报金额≥利润总额 利润总额的 5%≤错报金 错报金额＜利润总额
利润总额
的 10% 额＜利润总额的 10% 的 5%
错报金额≥ 营业收 营业收入的 0.5%≤错报 错报金额＜营业收入
营业收入潜在错报
入的 1% 金额＜营业收入的 1% 的 0.5%
错报金额≥ 资产总 资产总额的 0.5%≤错报 错报金额＜资产总额
资产总额潜在错报
额的 1% 金额＜资产总额的 1% 的 0.5%
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：
A.公司董事、高级管理人员舞弊行为；
B.因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该重大错报；
D.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
E.其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
②财务报告内部控制重要缺陷的认定标准：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报告达到真实、完整的目标；
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷认定标准：
A.企业经营活动严重违反国家法律法规；
B.重要业务缺乏制度控制或制度体系严重缺失；
C.媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成重大负面影响；
D.管理层不胜任、不作为，或凌驾于内部控制之上；
E.有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；
F.其他对公司影响重大的情形。
②非财务报告内部控制重要缺陷认定标准：
A.对重要业务的管理制度或授权控制存在缺陷；
B.企业经营管理流程存在明显不符合经济效益的情形；
C.媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成较大负面影响；
D.有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
经过认真核查，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，
能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内
部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了
有效地实施，公司的内部控制是有效的。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至 2025 年 12 月 31 日，天能重工已建立了较
为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的
内部控制。公司董事会出具的《关于 2025 年年度内部控制的自我评价报告》反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
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