中信证券股份有限公司
关于莲花控股股份有限公司 2025 年度募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为莲花控
股股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花控股”）非公开发行股票的保荐人
（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对莲花控股 2025 年度募集资
金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准莲花控股股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3345 号），公司以非公开发行股票的方式，向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 413,977,186 股，发行价为每股人民币
金为 97,615.82 万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验证，并由其出具《验资报告》（中兴财光华审验字﹝2021﹞第
（二）募集资金基本情况
金额单位：人民币万元
发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A 股股票
募集资金到账时间 2021 年 7 月 26 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 99,354.52
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 1,738.70
二、募集资金净额 97,615.82
减：
以前年度已使用金额 41,949.97
以前年度永久补充流动资金 2,564.23
本年度使用金额
暂时补流金额 30,000.00
现金管理金额
银行手续费支出 0.45
加：
募集资金利息收入 1,808.84
三、报告期期末募集资金余额 24,910.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《莲花
控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理
办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构中信证券股份有限公司于 2021 年 7 月 26 日分别与九江银行股份有限公司
合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑
州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协
议》，公司及全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司分别与保荐机构及浙江
稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集
资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述三方/四方监
管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
(二) 募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
金额单位：人民币万元
发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A 股股票
募集资金到账时间 2021 年 7 月 26 日
账户
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额
状态
莲花控股股份有 九江银行股份有限公司 使用
限公司 合肥分行瑶海支行 中
莲花控股股份有 浙江稠州商业银行股份 使用
限公司 有限公司 中
莲花健康产业集 中国工商银行股份有限 使用
团食品有限公司 公司项城支行 中
合计 24,910.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目资金使用情况
（1）公司于 2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 15 日，分别召开第九届董事
会第十次会议、第九届监事会第七次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，本次延期“年产 10
万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造
项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不
会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套
生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经
营战略作出的审慎决定。具体详见公司于 2023 年 12 月 28 日在指定信息披露媒
（公告编号：2023-
体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》
（2）公司于 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 1 月 16 日，分别召开第九届董事
会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议和 2025 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，公司本次
拟缩减“小麦面粉系列制品项目”投资规模并结项，是公司根据实际情况做出的
优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以有效防范募集资金
投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。具体详见
公司于 2025 年 1 月 1 日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项
目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2025-003）。
本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金额单位：人民币万元
发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A 股股票
募集资金到账时间 2021 年 7 月 26 日
计划补
临时补充流 临时补充流动 充流动 董事会审议 归还募集资 归还募集资
动资金金额 资金起始日期 资金时 通过日期 金日期 金金额
长
不超过
不超过
不超过
不超过
注 1：公司于 2024 年 12 月 10 日召开了第九届董事会第二十六次会议、第
九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，
公司拟使用不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过 12 个月。具体
详见公司于 2024 年 12 月 11 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-117）。
还至募集资金存放专项账户。具体详见公司于 2025 年 11 月 18 日在指定信息披
露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告
编号：2025-089）。
注 2：公司于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体详见公司于 2025 年 11
月 22 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告》（公告编号：2025-091）。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度不涉及对闲置募集资金进行现金管理的事项。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不涉及超募资金。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并
注销的情况
公司不涉及超募资金。
(七) 节余募集资金使用情况
公司本年度不涉及将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项
目或非募集资金投资项目的情形。
(八) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投
资金的使用效率，公司于 2023 年 2 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议和
第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体
及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复
合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花控
股股份有限公司变更为全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司，将募投项目
“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路 31 号变
更为河南省周口市项城市产业集聚区颍河路中段。具体详见公司于 2023 年 2 月
的公告》（公告编号：2023-009）。
本次变更主要为募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更。除上述变更
外，募投项目“年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目”
和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募投项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对莲花控股年度募集资金存放、管理与实际使用情况的结
论性意见
会计师认为：莲花控股公司管理层编制的 2025 年度《关于募集资金年度存
放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证
监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号的规定，如实反映了莲
花控股公司募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况。
七、保荐人对莲花控股年度募集资金存放、管理与实际使用情况的结论性意
见
经核查，本保荐人认为：2025 年度，公司严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司 2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁萌萌 熊科伊
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至日期：2025年12月31日
编制单位：莲花控股股份有限公司
单位：人民币万元
发行名称 2020 年向特定对象非公开发行 A 股股票
募集资金到账日期 2021 年 7 月 26 日
募集资金总额 99,354.52
本年度投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额 41,949.97
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
已变更
承诺投 截至期末累计 项目可
项目， 截至期末 截至期末投 是否
资项目 募投 截至期末承 投入金额与承 项目达到 行性是
含部分 募集资金承 调整后 本年度 累计投入 入进度 本年度实 达到
和超募 项目 诺投入金额 诺投入金额的 预定可使用 否发生
变更 诺投资总额 投资总额 投入金额 金额 （%） 现的效益 预计
资金投 性质 (1) 差额 状态日期 重大变
（如 (2) (4)＝(2)/(1) 效益
向 (3)＝(2)-(1) 化
有）
年产
吨商品
味精
及5万 生产 2024/8/31
吨复合 建设 已结项
调味料
先进技
术改造
项目
生物发
生产 2023/12/31 不适
酵制品 57,000.00 不适用 不适用 不适用 是
建设 已终止 用
项目
配套生
物发酵 生产 2023/12/31 不适
制品项 建设 55,590.28 已终止 用
承诺
目
小麦面
粉系列 生产 2025/1/16
制品项 建设 已结项
目
补充流
补流 26,000.00 26,000.00 26,000.00 100.00
动资金
合 计 － － 120,000.00 95,026.05 41,949.97 -7,485.80 － － 32,460.91 － －
格局、项目可行性等因素，于 2024 年 12 月 31 日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，休闲面制品生产线
暂未进行建设投入，后续拟不再投入。因此休闲面制品产品相关预期经济效益无法实现；（2）公司已完
成面包糠生产线的建设投入，但由于面包糠产品尚处于市场推广阶段，且投产时间较短，尚处于产能爬
坡阶段，产能未完全释放，因此本期实现经济效益较低。
了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，同意“小麦面粉系列制品项目”缩减投
资规模并结项。本次部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的事项已经公司 2025 年第一次临时股东
大会审议通过。近年来，休闲面制品行业新进入者增多，大部分知名休闲食品品牌企业都涉足了相关产
品，市场竞争加剧；公司继续投资建设休闲面制品项目的可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的
未达到计划进度原因（分具体项目） 经济效益，若继续投入，将面临产能无法消化、固定资产折旧持续增加，导致投入与产出不匹配，增加
公司盈利风险。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，降低募集资金投资风险、
更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司经研究决定对“小麦面粉系
列制品项目”的投资额度进行调整，并对该项目实施结项。
环节利润水平亦受压缩，比照 2020 年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞
争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定
性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏
损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方
案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，经充分论证与分析后，公司决定终止募投项目
“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述调整已经公司第九届董事会第十次会议、
第九届监事会第六次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议。
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目资金使用情况”之“2.
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目出现异常情况的说明”之说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”之
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
说明。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
“年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目”拟投入募集资金 16,000.00 万元，累计
投入募集资金金额 13,435.77 万元，结余募集资金金额 2,564.23 万元。公司于 2024 年 8 月 30 日召开第九
届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。
募集资金结余的金额及形成原因
该项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制
实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本
和费用。目前，年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目新厂区已建设完毕，具备年
产 100,000 吨精品味精、20,000 吨鸡精、30,000 吨复合调味料的生产能力，实现募投项目预期建设效果。
募集资金其他使用情况 无
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