中颖电子 公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的修订，为进一步提升规范运作水
平，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管
理办法》进行了修订，修订的条款内容如下：
一、《对外担保管理制度》
条款号 修改和完善前 修改和完善后
公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状
况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，对于
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部 全资子公司的担保申请，可利用内部财务数据免除资
门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的 信调查流程。
第十条 业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： 除公司全资子公司申请担保外，申请担保人需在签
…… 署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说
明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估
与防范，并提供以下资料：
……
公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料， 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，
对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信 对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信
用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结 用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结
第十二条
果应当以书面形式提交财务部。 果应当提交给财务部，公司全资子公司申请担保可依
…… 托内部财务系统数据豁免调查。
……
公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报 除为公司全资子公司提供担保外，公司财务部直接
其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的 受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担
第十三条 资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估 保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复
并提出担保是否可行的意见。 审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可
行的意见。
对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财
务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。财务 务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。除为
部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查 公司全资子公司提供担保外，财务部同时应当向董事
报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担 会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人
第十五条 保事项部门的核查结果。 提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对 结果。
被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状 董事会应当结合公司上述资料对被担保人的财务
况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分 状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，
分析。 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
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…… ……
董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对
于有以下情形之一的，不得为其提供担保； 于有以下情形之一的，不得为其提供担保；
…… ……
（六）上年度亏损或本年度预计亏损的； （六）上年度亏损或本年度预计亏损的（公司合并
第十六条 …… 报表的全资子公司可以豁免）；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的； ……
…… （八）未能落实用于反担保的有效财产的（公司合
并报表的全资子公司可以豁免）；
……
合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办 合同订立前财务部应当落实反担保措施（对全资子
第二十二条 公室应当检查落实情况。 公司提供担保的除外），董事会办公室应当检查落实
情况。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
二、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
修改和完善前 修改和完善后
为进一步完善薪酬管理办法，以优化精进中颖电子股份有 为进一步优化对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，精
限公司（以下简称“公司”）治理结构,加强对公司董事、 进中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,
高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有 健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共
效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《中
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国内同 颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
产业人力薪酬水平，结合公司实际情况，修订本办法。 规定，结合公司实际情况，修订本办法。
一、本办法适用范围 一、本办法适用范围
公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、 公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
副总经理、董事会秘书、财务总监、以及公司内部以职等定 1、内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职
义的高级管理人员。 务的非独立董事；
董事；
的规定聘任的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事；
财务总监、以及公司内部以职等定义的高级管理人员。
二、基本原则 二、基本原则
董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
…… ……
任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司 能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值,
的价值,体现“责、权、利”的统一； 体现“责、权、利”的统一；
与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩； 公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；
…… ……
三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员 三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人
进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。 员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。
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薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
四、公司董事的薪酬政策,须经股东会审议通过后方可实 四、公司董事的薪酬政策,须经股东会审议通过后方可实
施。 施，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，
向股东会说明，并予以披露。
五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬上限规范 五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬标准
（1）独立董事职务津贴： （1）独立董事职务津贴：
① 为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务 ① 为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务
津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。 津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。
② 独立董事年度职务津贴为人民币 100,000 元（税后）。 ② 独立董事年度职务津贴为人民币 100,000 元（税后）。
（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非 （2）非独立董事不领取职务津贴。
独立董事) 不领取职务津贴。 （3）董事交通津贴：
（3）董事交通津贴： ① 为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通
① 为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通 讯参加人员）派发交通津贴。
讯参加人员）派发交通津贴。 ② 出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币 2,000 元
②每次派发独立董事交通津贴，必须由出席现场会议的独 /次（税后）。
立董事亲自签收。 ③ 非独立董事出席公司会议,交通费可以实报实销。
③出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币 2,000 元/ 2、内部董事及高级管理人员薪酬：
次（税后） 内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
④不在公司（含子公司）任职的非独立董事出席董事会, 中长期激励收入等组成，公司应建立相关薪酬管理制度。公
交通补贴实报实销。 司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
（4）董事津贴的派发： 的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
独立董事薪酬每半年派发一次。 薪酬调整依据为：
公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非 开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，
独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人 作为公司薪酬调整的参考依据；
年薪总额（包含薪资、奖金等，但不计入股权激励所得）， （2）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力
原则上与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参 水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额 （3）公司经营业绩、盈利状况；
度： （4）公司发展战略或组织结构调整；
（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定 （5）岗位发生变动的个别调整；
董事和高管个人年薪总额上限规范： （6）其他合理因素。
① 扣非净利同比增长 30%(含)以上，董事和高管个人年 3、公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 1.0%设为 董事、高级管理人员平均绩效薪酬需相应下降，未相应下降
上限； 的，应当披露原因。
② 扣非净利同比微幅(小于 5%)增长，董事和高管个人年
薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.5%为上
限；扣非净利同比增长介于 5%到 30%之间，董事和高管个人
年薪总额上限则按扣非税后净利的 0.5%~1.0%线性调整，以
合理对应经营绩效表现；
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③ 扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算
值与年度公司全体员工平均薪酬的 5 倍之孰高，作为董事
和高管个人年薪总额上限。
（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，董事和高管个
人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.4%
或年度公司全体员工平均薪酬的 4 倍之孰高，设为上限。
（3）年度扣非净利为负，董事和高管个人年薪总额则改
以年度公司全体员工平均薪酬的 3 倍为上限。
（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：
① 董事会薪酬与考核委员会应当主要参考公司上一年度
经营情况并综合考虑合理预测的本年度公司经营情况制定
公司董事和高管年薪方案。
② 除董事津贴按照本条第 1 项的规定派发外，董事和高
管年薪中其余薪资、奖金授权董事长决定具体发放事宜，并
由公司董事会薪酬与考核委员会定期予以复核审定。
③ 若董事和高管个人年薪总额超过本条规定的薪酬上限
或董事会薪酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在
计发绩效薪酬予以相应扣减。
④ 若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度
董事和高管个人年薪总额有需突破本条规定上限的，可经董
事会薪酬与考核委员会非关联委员一致同意予以调整 ，但
如调整额超过本条上限 30%的，应当具备充分依据和理由，
并经董事会、股东会审议通过方可实施。
六、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬发放
公司独立董事领取固定的独立董事津贴，独立董事津贴由
董事会、股东会审议通过后执行，每半年派发一次，除此以
外不再另行发放薪酬。
在公司担任具体职务的内部董事、高级管理人员的基本薪
酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩
效考核结果发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。中长
期激励收入按照激励方案执行。
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保
费用等事项后，剩余部分发放给个人。
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发
放。
七、董事、高级管理人员的薪酬上限规定
基本薪酬、绩效薪酬，但不包含中长期激励收入），与年度
经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益
与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：
（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定
内部董事和高管个人年薪总额上限规范：
① 扣非净利同比增长 30%(含)以上，内部董事和高管个
人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 1.0%
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设为上限；
② 扣非净利同比微幅(小于 5%)增长，内部董事和高管个
人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.5%
为上限；
③ 扣非净利同比增长介于 5%到 30%之间，内部董事和高
管个人年薪总额上限则按扣非税后净利的 0.5%~1.0%线性
调整，以合理对应经营绩效表现；
④ 扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算
值与年度公司全体员工平均薪酬的 5 倍之孰高，作为内部
董事和高管个人年薪总额上限；
（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，内部董事和高
管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的
限；
（3）年度扣非净利为负，内部董事和高管个人年薪总额
则改以年度公司全体员工平均薪酬的 3 倍，作为上限。
的百分之五十。
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，内部董事、高级管理
人员的个人年薪总额可以超过公司全体员工平均薪酬的 5
倍，但不高于 8 倍。
八、薪酬的止付追索
应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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