证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2026-020
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于修订《公司章程》及新建管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开第六
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及新建管理制度的议
案》，具体情况如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟
修订《公司章程》的部分条款，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章
程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》修订情况具体如下：
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、 第一条 为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
制定本章程。 （以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公 第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局 公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由执行公司事务的
董事担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
法定代表人。
日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
利。 同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
国证监会规定的其他情形的除外。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同等义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 赠与或质押其所持有的股份；
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续
额参加公司剩余财产的分配； 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股 东 要 求 查 阅 复 制公 司 有 关 材 料 第三十四条 股东要求查阅复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
法规的规定。 政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持 权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 第四十二条 公司控股股东（包括直接控股股东
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 和间接控股股东，以下统称“控股股东”）、实
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事、的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
司形式作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）修改本章程； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审议批
准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的
议。
股东提出的临时提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保；
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
产 10%的担保；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
保；
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
二以上通过。 议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
二以上通过。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元
人民币； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司制
度规定的其他担保情形。
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司制
度规定的其他担保情形。 公司依据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及本章程规定，制定对外担保管理制度，明
除本规则对外担保及提供财务资助以外。
确股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序的责任追究。
第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一 第四十八条 公司发生的交易（不包括与日常经
的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 营相关的资产购买或出售行为）（提供担保、财
务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
外，还应当提交股东会审议：
总资产的 50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
审计总资产的 50%以上；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
超过 5000 万元；
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
绝对金额超过 5,000 万元；
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
万元；
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
万元；
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，下同。
第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数
的 10%以上的股东书面请求时； 的 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半 （六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半
数同意时； 数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
算。 计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或其他明确地点。 住所地或股东会会议通知中明确记载的会议地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
明原因。
合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公
司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身 会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
份。 合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求
的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股
东身份。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程的规定； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十三条 董事会应当在在本章程第四十九、 第五十四条 董事会应当在在本章程第五十、五
五十条规定的期限内按时召集股东会。 十一条规定的期限内按时召集股东会。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召
临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本 开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不 意见。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 – 第七十三条 仅修改序号
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事 同推举的一名董事主持。
共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
推举的一名董事主持。
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 推举的一名审计委员会成员主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
主持。
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 主持人，继续开会。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
议记录需要记载的其他内容。 容。
第八十条 – 第八十二条 仅修改序号
第八十三条 下 列 事 项 由 股 东 会以 普 通 决 议 通 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 （四）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务
所；
（六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过
的担保事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下 列 事 项 由 股 东 会以 特 别 决 议 通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
产 30%的； 总资产 30%的；
（五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）股权激励计划；
算原则，提供超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一） 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； 需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股股东除外。 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
会会议的股东。 院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十六条 仅修改序号
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
东会提供便利。 股东会提供便利。
第八十八条 – 第九十三条 仅修改序号
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第九十五条–第一百零二条 仅修改序号
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可 第一百零四条 非职工代表担任的董事由股东
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
不得超过六年。 但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第一百零四条–第一百零七条 仅修改序号
第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确 第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
章程规定的合理期限内仍然有效。在其辞职报告 除，在其辞职生效或任期届满后三年仍然有效。
尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束 在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长 续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
任，不因离任而免除或者终止。 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 – 第一百一十五条 仅修改序号
第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符
下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
行独立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良
记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 – 第一百二十二条 仅修改序号
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加 第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
由独立董事专门会议事先认可。 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第 议。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至
（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立 第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经
董事专门会议审议。 独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
司其他事项。 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
并推举一名代表主持。 集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
董事应当对会议记录签字确认。 立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
支持。 和支持。
第一百二十四条 仅修改序号
第一百二十五条 董事会由九名董事组成，其中 第一百二十六条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。公司董事会设董事长一名。董事长 独立董事三名，职工代表董事一名。公司董事会
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 生，无需提交股东会审议。
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会的运作。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
的方案； 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授予权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
务负责人人选；聘任或者解聘总监级管理人员或
事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总
者年薪高于总监级管理人员的特聘人员，并决定
经理和财务负责人人选；聘任或者解聘总监级管
其报酬事项和奖惩事项；
理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的 会计师事务所；
工作汇报并检查总经理工作；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第 工作汇报并检查总经理工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第
购本公司股份作出决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东 收购本公司股份作出决议；
会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 定，以及股东会授予的其他职权。
议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百二十七条 – 第一百二十八条 仅修改序号
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
并报股东会批准： 业人员进行评审，并报股东会批准：
按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具 按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的
体权限为： 具体权限为：
（一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公 （一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公
司对外担保事项； 司对外担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易 （二）审议批准以下非关联交易
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 据；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
元；
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
与交易标的相关的营业收入。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
算。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
资产的，仍包含在内。 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司
和与交易标的相关的营业收入。
或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或
者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原
以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
定。 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司
类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条
定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入 或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应
相关的累计计算范围。 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的
规定。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通
过。公司发生本章程第四十七条规定的提供担保 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
审议通过。 的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的
规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类
纳入相关的累计计算范围。
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款
的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通
的，不再纳入相关的累计计算范围。 过。公司发生本章程第四十七条规定的提供担保
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会
（三）审议批准以下关联交易：
审议通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同
人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
（三）审议批准以下关联交易：
外）；
担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
联交易（公司提供担保除外）；
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担
应提交股东会审议。 的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行
的关联交易（公司提供担保除外）；
的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和
外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
独立董事三分之二以上同意。
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事 易，还应提交股东会审议。
会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行
准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东会
的，以其在此期间交易的累计数量计算。
审议批准。
根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除
体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议
外。
的 2/3 以上的董事同意。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审
股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和
批。
独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事
会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批
准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东
会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上的董事同意。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审
批。
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行： （二）督促、检查董事会决议的执行：（三）董
事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
董事长有权审议批准以下非关联交易：
（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一
期经审计总资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）
期经审计总资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额
额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
和评估值的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
务收入的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
收入的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%~10%
（含 5%，不含 10%）额度内；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公
司最近一期经审计净资产的 5%~10%（含 5%，不
司最近一期经审计净资产的 5%~10%（含 5%，不含
含 10%）额度内；
（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经
审计净利润的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度
审计净利润的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内。
内。
超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章
超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章
程的规定提交董事会或股东会审议批准。
程的规定提交董事会或股东会审议批准。
第一百三十一条 – 第一百三十二条 仅修改序号
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日
内召开董事会临时会议，并应在会议召开前 3 日 内召开董事会临时会议，并应在会议召开前 3 日
（不含召开当日）以传真或电子邮件的方式通知 （不含召开当日）以传真或电子邮件的方式通知
所有董事和监事： 所有董事和审计委员：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）总经理提议时； （四）总经理提议时；
（五）代表 10%以上表决权的股东提议时。 （五）代表 10%以上表决权的股东提议时。
第一百三十四条 – 第一百三十六条 仅修改序号
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及 所涉及的企业或个人有关联关系的, 该董事应
时向董事会书面报告。有关联关系的不得对该项 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 审议。
第一百三十八条 仅修改序号
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出 第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事
会会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
第一百四十一条 – 第一百四十二条 仅修改序号
第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所 第一百四十四条 董事会秘书应具备履行职责
必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良
职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的 好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁
董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的 发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之
人士不得担任董事会秘书： 一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之 （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形
一的； 之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
三年的； 满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
以上通报批评的； 次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）公司现任审计委员；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
其他情形。 的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董
会秘书。 事会秘书。
第一百四十四条 仅修改序号
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交 他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交
易所可以随时与其取得工作联系； 易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告 定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报 披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定
告和临时报告的披露工作； 期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者 （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披
资料； 露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准 （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，
备和提交有关会议文件和资料； 准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以 订保密措施，促使董事、审计委员和其他高级管
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交 密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同
易所报告； 时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的 东及董事、审计委员和高级管理人员持有本公司
资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录 股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会
等； 议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信 （八）协助董事、审计委员和其他高级管理人员
息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证 了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中 规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上
关于其法律责任的内容； 市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出 （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证 出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、
券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与 证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 与会董事，并提请列席会议的审计委员就此发表
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向 书应将有关审计委员和其个人的意见记载于会
证券交易所报告； 议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。 （十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十六条 仅修改序号
第一百四十七条 公司董事（独立董事除外）或 第一百四十八条 公司董事（独立董事除外）或
者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司 者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司
现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 现任审计委员、被证券交易所认定不适合担任公
事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注 司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
会秘书。 司董事会秘书。
第一百四十八条 – 第一百五十条 仅修改序号
第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一 第一百五十二条 董事会秘书具有下列情形之
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将 一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
其解聘： 将其解聘：
（一）本章程第一百零二条规定的任何一种情形； （一）本章程第一百零三条规定的任何一种情
形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
资者造成重大损失； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给
投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规
定和公司章程，给投资造成重大损失。 （四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关
规定和公司章程，给投资造成重大损失。
第一百五十二条 – 第一百五十三条 仅修改序号
第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，为不 第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为
在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百五十五条 - 第一百六十条 仅修改序号
第一百六十一条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百六十一条 公司设总经理 1 名，由董事
聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级管理人员 2 至 5 名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得 第一百六十二条 本章程第一百零三条关于不
担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第
百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 - 第一百六十五条 仅修改序号
第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 – 第一百七十七条 仅修改序号
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
过的下一年中期分红条件、比例上限、金额上限等 通过的下一年中期分红条件、比例上限、金额上
制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成 限等制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
股利（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
体的中期分红方案。 定具体的中期分红方案。
第一百七十九条 公司股利分配政策如下： 第一百八十条 公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分 （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据
的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规 自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资
划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策 发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分
的持续性和稳定性。 配政策的持续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司 （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公
采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
股利，以现金分红为主。 配股利，以现金分红为主。
原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预 原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预
期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状 期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状
况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状 况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求
况，公司可以进行中期现金分红。 状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金方式分配利润的具体条件和比例： （三）现金方式分配利润的具体条件和比例：
未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金 计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实 金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年
现的可供分配利润的 10%； 实现的可供分配利润的 10%；
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等 能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分 报等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证
红在本次利润分配中的比例符合如下要求： 现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要
求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
除以现金股利与股票股利之和。 利除以现金股利与股票股利之和。
提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披 未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配决策程序和机制： （四）利润分配决策程序和机制：
审议通过后方可实施。 会审议通过后方可实施。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
未采纳的具体理由，并披露。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 市公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
时答复中小股东关心的问题。
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东会应 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
向股东提供网络投票平台。 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该
通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
东会应向股东提供网络投票平台。
（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减
况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化时，
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资
公司可以调整利润分配政策，具体条件为：
金。
（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化
能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司
分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监 当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
事会讨论后提交董事会审议，再提交股东会以特
别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润
分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润
分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及
审计委员会讨论后提交董事会审议，再提交股东
会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投
票方式。
第一百八十条 仅修改序号
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
监督检查。 进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条 – 第一百八十九条 仅修改序号
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 仅修改序号
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知， 第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知
由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国 以公告方式通知股东。
境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股
东；或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方
式通知股东。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知， 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，
由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国 以邮件、电子邮件、专人送出或其他方式进行。
境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董
事；或者以书面传真方式发送董事。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，
公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付
邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，
应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真
方式发送监事。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被 第一百九十五条 公司通知以电子邮件等电子
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 方式发出的， 以系统记录的发送时间为送达日
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日期。 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 公司指定《上海证券报》和上海 第一百九十七条 公司指定上海证券交易所网
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布或刊
信息的媒体。 登公司公告。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十七条 第二百零五条 公司依照本章程第一百七十八
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
者股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出 二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者 减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
司行为的自然人、法人或者其他组织。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东会审议。
二、关于新建管理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，提升公司治理水平，公司结合实际情况，新
建了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》，其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议，修
订后的制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
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