证券代码：600863 证券简称：华能蒙电 公告编号：临 2026-017
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025
年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过发
行股份及支付现金相结合的方式，向北方联合电力有限责任公司（以下简称“北
方公司”或“业绩承诺人”）购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以
下简称“正蓝旗风电”）70%股权及北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方
多伦”）75.51%股权，并募集配套资金。现将正蓝旗风电、北方多伦 2025 年度业
绩承诺实现情况公告如下：
一、基本情况
公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、第十一
届董事会第十九次会议及 2025 年第一次临时股东大会先后审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可〔2025〕3031 号），相关具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日
在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临 2025-079）。
同日，公司顺利完成本次交易标的资产的过户及相关工商变更登记手续，正
蓝旗风电、北方多伦正式成为公司控股子公司，标的公司纳入合并报表范围。相
关具体事宜详见公司于 2026 年 1 月 5 日在指定信息披露媒体披露的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公
告》（公告编号：临 2026-001）。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期间
根据公司与北方公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺
期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
鉴于本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度。
（二）承诺净利润数与实际净利润数
标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》及相关评估说明中所列示的预
测净利润为准。根据《评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2025 年至 2027
年期间预计实现如下净利润：
单位：万元
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59
北方多伦 28,124.88 28,820.35 28,485.48
合计 87,136.75 89,494.39 88,989.07
根据上述预测净利润，业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末
累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体
金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
标的公司
正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 265,620.21
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的
公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报
告载明的数据为准。
除非法律、法规及规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否
则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。
（三）业绩承诺补偿的方式及计算公式
标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的净利润数应不低于约定的
同期累计承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照约定对上市公司予以补偿。
情形，业绩承诺人应按如下方式向上市公司进行补偿：
业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，
股份补偿不足时，以现金补偿。
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺人就标的资产当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和
×购买资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人就标的资产当期应补偿股份数量=业绩承诺人就标的资产当期应
补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
若业绩承诺人于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
业绩承诺人就标的资产当期应补偿现金金额=业绩承诺人就标的资产当期应
补偿金额-（业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产
之股份发行价格）
在运用以上公式时，应注意以下事项：
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺人以现金支付。
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而
导致业绩承诺人持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成
约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股
份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
业绩承诺人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺人当
期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
三、2025 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司 2025 年度业绩承诺实现情况进行审计，并出具《业绩
承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2026]第 1-03870 号），标的公司 2025 年
度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 金额
截至本期末累计承诺净利润 87,136.75
正蓝旗风电、北方多伦
截至本期末累计实现净利润 84,767.15
业绩实现率 97.28%
本期是否需要补偿 是
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
经公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，正蓝旗风电和
北方多伦 2025 年度合计实现净利润 86,193.96 万元，扣除非经常性损益后的净利
润 84,767.15 万元，低于本次交易约定的 2025 年度合计业绩承诺数，业绩实现率
为 97.28%。综上，2025 年度标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺人需就本年度
业绩承诺事项向公司履行补偿义务。
（二）未实现业绩承诺的原因
本次标的公司未实现业绩承诺，核心原因系实际结算电价较预测电价下降
四、业绩补偿暨回购注销方案
（一）业绩补偿金额和回购股份的计算过程
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将以人民币 1.00 元的总价回
购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算
过程如下：
项目 公式 金额
截至本期期末累积承诺净利润数（元） A 871,367,500.00
截至本期期末累积实现净利润数（元） B 847,671,497.63
承诺期间内各年的承诺净利润数总和（元） C 2,656,202,100.00
购买资产交易作价（元） D 5,336,156,582.76
累积已补偿金额（元） E 0.00
本期应补偿金额（元） F＝（A－B）÷C×D－E 47,603,899.96
发行股份购买资产的发行价格（元/股） G 3.46
本期应补偿的股份数量（股） H＝F÷G 13,758,353
综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计 47,603,899.96 元，对应补偿股数合
计 13,758,353 股，公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并
予 以 注 销 。 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 7,835,189,560 股 减 少 至
年度利润分配方案的议案》，拟定公司 2025 年度利润分配方案为：以公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税）。按照公司现有总
股本 7,835,189,560 股计算，预计支付现金股利 1,723,741,703.20 元。业绩承诺方
在补偿股份的同时，应当将获取的补偿股份所对应 2025 年度税后分红收益返还
公司。
（二）回购并注销股份的主要内容
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司
董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设
立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份
有关的其他事宜。
五、本次业绩补偿履行的审议程序
公司 2026 年第二次独立董事专门会议、审计委员会 2026 年第四次会议审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025
年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，认为本次业绩补偿方案严格按
照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定执行，同意提交公司董事会审议。
公司于 2026 年 4 月 21 日第十一届董事会第二十三次会议审议同意该议案，
该议案尚需股东会审议批准后实施。
六、本次业绩补偿对公司的影响
本次业绩补偿所涉及回购注销股份数量较小，回购注销股份的实施对公司股
权结构、生产经营及财务状况不构成重大影响，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变更，北方公司仍为公司控股股东，中国华能集团有限公司仍为公司实
际控制人。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：北方公司关于标的
资产 2025 年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方北方公司应履行补偿义务。独立
财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于
业绩补偿的有关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
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