证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2026-13
深圳市盐田港股份有限公司
关于盐田三期国际集装箱码头有限公司 2025 年度业绩承
诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 12 月完
成收购深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“标
的公司”
）100%股权。根据深圳证券交易所相关规定及盈利预测补偿协议
约定，现将公司收购港口运营公司 100%股权涉及的盐田三期国际集装箱
码头有限公司（以下简称“盐田三期”
）2025 年度业绩承诺实现情况公告
如下：
一、本次交易基本情况
公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团有限
公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）持有的港口运营公司 100%
股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”
）。港口运营公
司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其持有广东盐田港深汕
港口投资有限公司 100%股权和盐田三期 35%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具
的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企
华评报字（2023）第 6021 号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港
口运营公司 100%股权以资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61 万元。
基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资
以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对盐田三期股东全部权益价值采用收
益法、资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，盐田
三期在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2,742,598.33 万元，港
口运营公司持有的盐田三期 35%股权的评估价值为 959,909.42 万元。
同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》
（证监许可〔2023〕2725 号）。
截至 2023 年 12 月 14 日，港口运营公司 100%股权过户至公司名下的
工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为公司全资子公司。
二、业绩承诺与补偿约定情况
偿协议》
；2023 年 10 月 12 日，公司与深圳港集团签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议》
。前述协议关于盐田三期业绩承诺与补偿情况主要约定
如下：
（一）业绩承诺期
经协商一致，本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买
资产实施完毕（即标的资产交割，下同）后连续三个会计年度（含实施完
毕当年度）
。如本次发行股份购买资产于 2023 年度内实施完毕，则业绩承
诺期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
（二）承诺净利润数
交易对方深圳港集团为本次交易的补偿义务人，承诺盐田三期 2023
年度、2024 年度、2025 年度净利润分别不低于 16.98 亿元、17.80 亿元、
非经常性损益后的净利润。
（三）盐田三期实际净利润的确定及业绩补偿
符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实
际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。
现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则交易对方应当
依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。
偿。
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发
行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田
三期 35%股权的交易对价－累积已补偿金额；
（2）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送
股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易
的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，
按其实际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期
应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
公司在承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数量已
分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给公司，
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
如交易对方当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方
同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本
次交易的股份发行价格。
（四）盐田三期 35%股权资产减值测试及补偿
（为避免疑义，减值测试是指盐田三期 35%的股权价值相较于本次盐田三
期 35%股权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告。若标的公司在业绩承
诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，
对盐田三期 35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影
响。
的减值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定应当支付
的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就
资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向公司承担补偿责
任。
偿。
交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期 35%股权减值补偿金额÷
本次交易的股份发行价格；
其中：
（1）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股
或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次
交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）
；
（2）盐田三期 35%股权减值补偿金额=盐田三期 35%股权期末减值额
－（交易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行
价格）－交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额；
如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双
方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
补偿=盐田三期 35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量
×本次交易的股份发行价格。
份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返
还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金
额的计算公式。
三、业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田三期
国际集装箱码头有限公司 2025 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说
明专项审核报告》
（普华永道中天特审字(2026)第 0614 号），
盐田三期 2025
年度扣除非经常性损益后的净利润（即实际盈利数）为 22.67 亿元，较承
诺净利润高出 5.43 亿元，即盐田三期 2025 年度已完成业绩承诺，2025
年度未触及补偿义务。
四、备查文件
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与
利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2026)第
。
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
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