证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2026-023
唐山三孚硅业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含分公司及控股子公
预计参与员工持股计划对 司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人
象范围及人数 员、核心技术业务管理骨干
预计参与人数：不超过 200 人（不含预留）
是否有董事、高管参与认购 是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：5 人，认购份额占比：6.68%
□员工薪酬：_____________
员工持股计划资金来源及
规模 自筹资金：不超过 20,565,954 元
公司回购股票：1406700 股
员工持股计划股份来源及
□二级市场购买：_____________
预计规模
□认购向特定对象发行股票：__________
□股东自愿赠与：_____________
确定方式：购买价格不低于本员工持股计划董事会
员工持股计划受让价格
前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票交易均价
较高值的 50%
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业
是 □否
绩考核指标
预留份额占比 4.32%
一、员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工
持股计划，持有公司股票的目的在于：建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长
期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留
优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定标准。
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象范围。
本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心技术业务管理骨干。所有参与对象均须在公司任职并签署劳动合同或聘用合
同。
（三）参加对象名单及份额分配情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 20,565,954 元，以“份”作为认购
单位，每份份额 1 元，本员工持股计划的份数上限 20,565,954 份，本员工持股
计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排。
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员合计持有份
额占本草案公告时持股计划总份额的比例不超过 30%。本持股计划初始设立时
持有人总人数不超过 200 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认
购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟获份额
占员工持 拟认购份
拟认购份 对应股份
股计划总 额对应股
序号 姓名 职务 额（万 数量占总
份额的比 份数量
份） 股本比例
例（%） （万股）
（%）
董事、总经
理
董事、财务 137.43 6.68 9.40 0.0246
负责人
合计 2,056.60 100.00 140.67 0.3676
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源。
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提
供担保。
（二）股票来源。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的A股普通股股票。本
员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2024年6月11日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金回
购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，并将回购股份用于实施股权激励
或员工持股计划，本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币1500万元
（含）且不超过人民币3000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股
（含），回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截
至2025年5月28日收盘，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份140.67万股，占公司目前总股本的0.3676%，其中最高成交价为
用）。
（三）认购价格及确定方法。
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为14.62元/股。购买价格不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股14.615元；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.240元。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买完成股份过户期间，公司若
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息
事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
（四）规模。
本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过140.67万股，占公司当前股本
总额38,262.45万股的0.3676%；具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。
其中首次授予部分134.60万股，占公司当前股本总额的0.3518%；预留授予部分
出贡献的团队或个人。预留授予部分份额的分配方案将由管理委员会在公司股
东会审议通过本员工持股计划后的12个月内予以确定，届时公司将相应标的股
票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票最后一笔标的股票登记至本员工
持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，且按规定清算、分配完毕的，本
员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
（5）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）锁定期
最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个
月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
若本员工持股计划预留部分相关权益在公司2026年三季度报告披露之前
（含披露日）授予，则预留授予部分各批次解锁安排同首次授予部分一致。若
预留部分相关权益在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票
分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划预留授予股票
总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划预留授予股票
总数的50%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额占比进行分配。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票全部或部分过户至持
有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，
由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（四）业绩考核
本员工持股计划公司层面考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面是否解锁。公司
层面各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核
解锁期 考核年度 业绩考核目标
指标类别
营业收入
第 1 个解锁期 2026 年 2026 年营业收入不低于 23.1 亿元，
或净利润
或净利润不低于 9500 万元。
营业收入 2026-2027 年 合 计 营 业 收 入 不 低 于
第 2 个解锁期 2027 年
或净利润 48.3 亿元，或合计净利润不低于 2.05
亿元。
营业收入
第 3 个解锁期 2028 年 2026-2028 年 合 计 营 业 收 入 不 低 于
或净利润
亿元。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用的影响作
为计算依据，下同。
若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，则对应标的股票权益方
可解锁。若第一个解锁期因公司层面业绩未达标而不能解锁的标的股票可递延
至第二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目标条件时解锁。如若递延至最后
一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委
员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司
回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其
他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人。
若本持股计划预留授予部分在2026年三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则预留部分的业绩考核目标、解锁安排与首次授予部分一致。若本持股计
划预留授予部分在2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予部分各解锁期
的业绩考核目标如下：
业绩考核
解锁期 考核年度 业绩考核目标
指标类别
营业收入 2026-2027 年 合 计 营 业 收 入 不 低 于
第 1 个解锁期 2027 年
或净利润 48.3 亿元，或合计净利润不低于 2.05
亿元。
营业收入 2026-2028 年 合 计 营 业 收 入 不 低 于
第 2 个解锁期 2028 年
或净利润 75.5 亿元，或合计净利润不低于 3.32
亿元。
若本员工持股计划上述预留授予部分的第一个解锁期因公司层面业绩未达
标而不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目
标条件时解锁。如若第二个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益
均不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方
式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或
通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有
人。
持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体由
可解锁的股份数量。依据解锁期对应考核年度的考核结果确定个人解锁比例。
考核对象个人绩效考核评定分为A、B、C、D、E五个等级，对应的可解锁比例如
下：
绩效考核结果 A B C D E
个人解锁比例 100% 100% 100% 0% 0%
每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的
标的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×个人层面解锁比例。
持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由公司或管理委员会
按照以下方式之一进行处理：（1）管理委员会收回并将该部分份额转入预留份
额或转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员
工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的1%），转让价格为未能解锁份额对应的原始出资金额；（2）公司按未能解
锁份额对应的原始出资金额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股
权激励计划；（3）由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行
处理。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优
势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的
员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理，代表持有人或授权
资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员
工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员
会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起
至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会及其下设的薪酬及考核委员会负责拟定和修改员工持股计划草
案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计
划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）员工持股计划持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等
融资及资金解决方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利（但
持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
（8）授权管理委员会管理员工持股计划资产；
（9）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（13）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
员会负责召集，由管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为现场或通讯表决；
（2）持有人按其持有的份额享有表决权，预留授予部分份额未明确持有人
前，不享有在持有人会议上的表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
（二）员工持股计划管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）负责制定预留授予部分份额分配方案，分配方案包括但不限于确定持
有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利或
者授权管理机构行使股东权利；
（5）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）管理员工持股计划的资产，负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理
委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电话会议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计
划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规
定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
理、咨询等服务。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
票的处置方式。
的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资
产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持
有人所持份额占比进行分配，员工持股计划每个会计年度均可进行分配；或者由
管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人根据
考核结果归属到其名下的标的股票过户至该持有人个人账户，由其个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当
延后的除外。
由管理委员会确定。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持
股计划承担相关税费；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人
所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或
作其他类似处置；
（6）在员工持股计划存续期间内，除员工持股计划及相关文件另有规定外，
不得要求分配员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（9）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划股份权益的处置办法
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股
票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权
以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所持有的员工持股
计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
不得要求分配员工持股计划资产。锁定期间，因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核以原
有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（2）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人
劳动关系的，公司或管理委员会有权要求持有人返还其因参与本次员工持股计划
已实现的收益并归属于公司，尚未归属的份额由公司或管委会按照以下方式之一
进行处理：①管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人
或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为份额对应的原始出
资金额；②公司按份额对应的原始出资金额进行回购并注销或用于后续其他员工
持股计划或股权激励计划；③由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他
方式进行处理。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（3）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，其已归属的份额对
应的标的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或
管委会按照以下方式之一进行处理：①管理委员会收回并将该部分份额转让给本
员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人
所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让
价格为未能解锁份额对应的原始出资金额；②公司按未能解锁份额对应的原始出
资金额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；③由管理
委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
（4）持有人因退休而离职，其已归属的份额对应的标的股票由管理委员会
选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管委会按照以下方式之一进
行处理：①管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或
其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的
原始出资金额；②公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购并注销或用
于后续其他员工持股计划或股权激励计划；③由管理委员会收回后按照相关法律
法规规定的其他方式进行处理。
（5）持有人因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务的，仍按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有
职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的份额对应的标
的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额完全按照丧失劳
动能力前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的份额对应的
标的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管委
会按照以下方式之一进行处理：①管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工
持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持
本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格
为未能解锁份额对应的原始出资金额；②公司按未能解锁份额对应的原始出资金
额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；③由管理委员
会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制；或取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，其已归属的份额对应的标的股票由管理委员会选择出
售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处理：
（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他
符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的原始
出资金额；（2）公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购并注销或用
于后续其他员工持股计划或股权激励计划；（3）由管理委员会收回后按照相关
法律法规规定的其他方式进行处理。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及下设薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的
持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应
当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当
回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）披露员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系。
本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 5
人，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本
员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划
与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。本员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致
行动关系。
本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；在股
东会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等参与对象的交易
相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
（二）披露员工持股计划会计处理方法、对实施期间的业绩影响。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
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