证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2026-021
东软集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
于 2026 年 4 月 21 日召开的公司十届二十七次董事会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，董事会同意对公司章程相关条款进行修改。具体如下：
一、根据现行监管规则修订相关情况
根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》等公司制度进行修改。
二、注册资本和股份数量变更情况
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期已于 2026 年 3 月 6 日期满，本
期 累 计 行 权 并 完 成 股 份 登 记 10,961,360 股 ， 公 司 总 股 本 因 此 变 更 为
券报》《上海证券报》上的相关公告。
为此，公司拟同步变更《公司章程》中注册资本和股份数量相关条款。
以上议案，尚需获得公司股东会批准。
具体条款修订详见《公司章程》修订对比表。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十一日
附：东软集团《公司章程》修订对比表
附：东软集团《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第四十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其
他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及
冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大
不利影响的相同或者相近业务。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说
独立董事也应作出述职报告。
明。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
资产 30%的；
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
第八十二条 董事会、独立董事、持有 1%以
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
置条件。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
对征集投票权提出最低持股比例限制。
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。
序号 修订前 修订后
第八十五条 非职工董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的方
非职工董事候选人提名方式和程序为： 式提请股东会表决。
董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 非职工董事候选人提名方式和程序为：
的股东可以向股东会提出董事候选人的议 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
案。提名人在提名董事候选人之前应当取得 东可以向股东会提出董事候选人的议案。提名人
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事
整并保证当选后切实履行董事职责。股东会 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
就选举董事进行表决时，可以实行累积投票 董事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 权益的股份比例在 30%及以上的公司股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
情况。公司采用累积投票制选举董事时，每 公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选
持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所 票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事
有候选人的名单，并足以满足累积投票制的 人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积
功能。累积投票制的具体操作细则如下： 投票制的功能。累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使 （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有
的有效表决权总数，等于其所持有的有表决 效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份
权的股份数乘以应选董事的人数，其中，非 数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独
独立董事和独立董事应当分开选举； 立董事应当分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决 （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集
权集中投给一位董事候选人，也可分散投给 中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数
任意的数位董事候选人； 位董事候选人；
（三）每个股东对单个董事候选人所投的票 （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对 不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选
所有董事候选人所投的票数累计不得超过其 人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权
持有的有效表决权总数； 总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的
票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获 数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 候选人中从高到低依次产生当选的董事；
董事； （五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董 其他成员分别选举。
事会其他成员分别选举。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 时间为股东会通过之日。
就任时间为股东会通过之日。
序号 修订前 修订后
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司董事： 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 的，不能担任公司董事：
力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 民法院列为失信被执行人；
被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
的； 内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
其他内容。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
序号 修订前 修订后
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 正当利益。
权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
收入； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
者进行交易； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 的除外；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
能利用该商业机会的除外； 类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 （八）不得擅自披露公司秘密；
本公司同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
己有； 的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
规定的其他忠实义务。 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
任。 二款第（四）项规定。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本
章程规定的程序审议。
序号 修订前 修订后
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 注意。
常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作； 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
行债券及其他证券及上市方案； 券及其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联 裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
席总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和 根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁
奖惩事项；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决 事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工
（十四）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范
（十五）法律、行政法规、部门规章、其他 性文件或本章程授予的其他职权。
规范性文件或本章程授予的其他职权。
序号 修订前 修订后
第一百一十二条 董事会应认真履行有关法律、法
第一百一十一条 董事会应认真履行有关法
规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
益。
公司应该定期向股东披露董事、高级管理人
公司应该定期向股东披露董事、高级管理人员从
员从公司获得报酬的情况。
公司获得报酬的情况。
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本 第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出
人出席；董事因故不能出席的，可以书面委 席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理 事代为出席，按委托人意愿代为投票，委托人应
人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 当独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
为放弃在该次会议上的投票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立 投票权。
董事代为出席，为保证独立董事的独立性， 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事
独立董事不能接受除独立董事以外的其他董 代为出席，为保证独立董事的独立性，独立董事
事的委托。 不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
及时向董事会书面报告。有关联关系的不得 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
人的，应当将该事项提交股东会审议。 股东会审议。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
记录的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条 公司董事会设置战略决策 第一百三十九条 公司董事会设置战略决策委员
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依 会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
序号 修订前 修订后
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由 3-5
第一百四十六条 薪酬与考核委员会由 3-5 名董事
名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与
组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
项向董事会提出建议：
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
安排持股计划；
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
露。
由，并进行披露。
第一百四十八条 公司高级副总裁及其他高级管
理人员由 CEO 提名，由董事会聘任或解聘。本章
第一百四十七条 公司高级副总裁及其他高 程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
级管理人员由 CEO 提名，由董事会聘任或解 管理人员。
聘。本章程中关于不得担任董事的情形，同 本章程中关于董事的忠实义务、勤勉义务和离职
时适用于高级管理人员。 管理的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的 高级管理人员在任职期间出现第九十九条所列情
规定，同时适用于高级管理人员。 形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理
人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务给
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措
造成损失的，应当承担赔偿责任。
施追究其法律责任。
注：除上述条款修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未
再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。
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