浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为纳百
川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对《纳百川新能源股份有限公司
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，审计委员会对
内部控制制度的建立和实施进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行。公司董事会、董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由
于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程
度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属单位的各种业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：纳百川新能源股份有限公司、马鞍山纳百
川热交换器有限公司、纳百川（滁州）新能源科技有限公司、纳百川（泰顺）
新能源有限公司、纳百川（上海）环保科技有限公司、纳百川（眉山）新能源
科技有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项：内部环境（诚信和道德价值观念、胜任
能力、治理层的参与程序、管理层的理念和经营风格、组织架构、职权与责任
的分配、人力资源政策与实务）、风险评估、控制活动（交易授权控制、责任
分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子
信息系统控制）、信息与沟通、内部监督；公司重点关注的高风险领域主要包
括交易授权控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、
电子信息系统控制、信息与沟通。
公司成立了评价小组，根据评价制度与办法对纳入评价范围的单位开展内
控评价工作。本次评价工作通过访谈、穿行测试、抽样检查等方式进行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是内部环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《纳百川职
业道德规范》等一系列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身
体力行将这些多渠道、全方位地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达
到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗
位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自
身的活动并在内审部门的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工
作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序
设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。
董事会、内审部门对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、
信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及
违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“奋斗、创新、共享、共赢！
以质量赢得客户、以创新成就自我、以效益回报股东”的经营宗旨，诚实守信、
合法经营。
（5）组织架构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形
式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位
内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五
独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度
的贯彻实施。
（6）职权与责任的分配
公司采用向部门和个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能
（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预
算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门
通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易
和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使
财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘
汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
公司致力于成为新能源汽车动力电池热管理行业最具竞争力的供应商，并
辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。
公司建立了有效的风险评估过程，并建立了内审部门，以识别和应对公司可能
遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其
他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证
对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存
资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交
易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独
立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制
衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、
会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依
序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售
发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安
全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实
相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系
统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理
层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能
够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；
另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理
层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施
及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《企业内
部控制应用指引》及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
缺陷认定标准
类
财务报告 非财务报告
别
（一）重大缺陷出现以下情形的（包括但
（一）重大缺陷出现以下情形的（包括但
不限于），应认定为非财务报告内部控制
不限于），应认定为财务报告内部控制
“重大缺陷”：A．公司决策程序不科学，
“重大缺陷”：A．公司内部控制无效；
导致重大决策失误，给公司造成重大财产
B．公司董事和高级管理人员舞弊并给公
损失；B．违反相关法规、公司规程或标
司造成重大损失和不利影响；C．发现当
准操作程序，且对公司定期报告披露造成
期财务报告存在重大错报，但公司内部控
重大负面影响；C．出现重大安全生产、
制未能识别该错报；D．已经发现并报告
环保、产品（服务）事故；D．重要业务
定 给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时
缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按
性 间内未加以改正；E．公司审计委员会和
定量标准认定的重大损失；E．其他对公
标 内部审计机构对内部控制的监督无效。
司负面影响重大的情形。
准
（二）重要缺陷出现以下情形的（包括但 （二）重要缺陷出现以下情形的（包括但
不限于），应认定为财务报告内部控制 不限于），应认定为非财务报告内部控制
“重要缺陷”：A．未依照公认会计准则选 “重要缺陷”：A．公司决策程序不科学，
择和应用会计政策；B．未建立反舞弊程 导致出现一般失误；B．违反公司规程或
序和控制措施；C．对于非常规或特殊交 标准操作程序，形成损失；C．出现较大
易的账务处理没有建立或实施相应的控制 安全生产、环保、产品（服务）事故；
机制，且没有相应的补偿性控制；D．对 D．重要业务制度或系统存在缺陷；
于编制期末财务报告过程的控制存在一项 E ．内 部控 制重 要或 一般缺 陷未 得到 整
缺陷认定标准
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 改。
表达到真实、准确的目标；E．内部控制
重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
（三）一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺 （三）一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺
陷的其他内部控制缺陷。 陷的其他内部控制缺陷。
（一）重大缺陷如果该缺陷单独或连同其
（一）重大缺陷直接或潜在负面影响或造
他缺陷可能导致财务报告中的错报金额达
成直接财产损失达到或超过合并财务报表
到或超过合并财务报表资产总额的 2%；
资产总额的 2%；或者达到或超过合并财
或者达到或超过合并财务报表营业收入总
务报表营业收入总额的 3%，则认定为重
额 的 3% ； 或 者 达 到 或 超 过 利 润 总 额 的
大缺陷。
（二）重要缺陷如果该缺陷单独或连同其
（二）重要缺陷直接或潜在负面影响或造
他缺陷可能导致财务报告错报金额大于或
定 成直接财产损失达到或超过合并财务报表
等于合并财务报表资产总额的 0.5%，但
量 资产总额的 0.5%，但小于 2%；或者达到
小于 2%；或者大于或等于合并财务报表
标 或超过合并财务报表营业收入总额的
营业收入总额的 1%，但小于 3%；或者
准 1%，但小于 3%，按孰低原则认定为重要
大 于 或 等 于 利 润 总 额 的 3% ， 但 小 于
缺陷。
（三）一般缺陷如果该缺陷单独或连同其
（三）一般缺陷直接或潜在负面影响或造
他缺陷可能导致财务报告错报金额小于合
成直接财产损失小于合并财务报表资产总
并财务报表资产总额的 0.5%；或者小于
额的 0.5%；或者小于合并财务报表营业
合并财务报表营业收入总额的 1%；或者
收入总额的 1%，按孰低原则认定为一般
小于合并财务报表利润总额的 3%，按孰
缺陷。
低原则认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、会计师对内部控制评价报告的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健
审〔2026〕8472 号）认为：纳百川公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐人的核查工作
保荐人认真审阅了公司《2025 年度内部控制评价报告》，通过查阅公司股
东会、董事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度、查阅信息披露文件、
内部审计资料等方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部
控制的监督等方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
七、保荐人的核查意见
通过核查，保荐人认为：截至 2025 年 12 月 31 日，纳百川现行的内部控制
制度符合有关法律法规和监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持
了有效的内部控制。公司 2025 年内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司
保荐代表人：
赵 华 周旭东
浙商证券股份有限公司
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