吴通控股集团股份有限公司
关于苏州市吴通智能电子有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核
二〇二五年度
吴通控股集团股份有限公司
关于苏州市吴通智能电子有限公司
信会师报字[2026]第 ZA11816 号
吴通控股集团股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的吴通控股集团股份有限公司（以下
简称“吴通控股”）管理层编制的《吴通控股集团股份有限公司关于
苏州市吴通智能电子有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》
。
一、 管理层的责任
吴通控股管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照《股权收购协议》的相关内容编制《吴通控股集团股份有限公司关
于苏州市吴通智能电子有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说
明》，并保证其内容真实、准确和完整，以使其不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《吴通控股集团股份
有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司 2025 年度业绩承诺实现
情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对《吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司
专项审核 第 1页
保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查记录和文件、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，吴通控股编制的《吴通控股集团股份有限公司关于苏
州市吴通智能电子有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在
所有重大方面按照《股权转让协议》的相关内容编制，在所有重大方
面公允反映了苏州市吴通智能电子有限公司 2025 年业绩承诺完成情
况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供吴通控股为披露 2025 年年度报告的目的使用，不得
用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国•上海 二〇二六年四月二十一日
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关于苏州市吴通智能电子有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
二〇二五年度
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一、 股权收购的基本情况
或“吴通控股”）召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。为推进公司双轮驱动发展
战略，持续夯实并巩固智能制造业务，进一步提高对控股子公司苏州市吴通智能电
子有限公司（以下简称“标的公司”或“智能电子”）的管理决策效率，同时基于对
智能电子未来发展的良好预期，公司拟以现金人民币 8,400 万元收购智能电子少数
股东裴忠辉持有的标的公司 20%股权。同日，公司与交易对方裴忠辉签署了《吴通
控股集团股份有限公司与裴忠辉关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议》
（以下简称“《股权收购协议》”）
。
会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权收购协议补充协议>
的议案》。同日，公司与裴忠辉、严红莲（与裴忠辉系夫妻关系）签订了《吴通控股
集团股份有限公司与裴忠辉、严红莲关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购
协议补充协议》，就《股权收购协议》中涉及相关内容的落实方案进行明确。
局换发了新的《营业执照》。本次变更后，公司持有智能电子 100%股权，智能电子
成为公司全资子公司。
二、 业绩承诺及实现情况
(一) 业绩承诺情况
，本次业绩承诺期为 2025 年度和 2026
根据交易双方签署的《股权收购协议》
年度。交易对方裴忠辉就智能电子 100%股权在业绩承诺期的净利润向吴通控
股进行承诺：
（1）智能电子 2025 年度净利润不低于人民币 4,200 万元；
（2）智能电子 2025 年度和 2026 年度累计净利润不低于人民币 9,000 万元。
本次业绩承诺涉及的净利润均指依据扣除非经常性损益后的净利润，
“非经常
性损益”的界定按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
吴通控股应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公
司实现的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数根据该会计
师事务所出具的《专项审核报告》确定。
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二〇二五年度
如标的公司 2025 年度实际实现的净利润未达到交易对方裴忠辉承诺业绩的
业绩，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向吴通控股承担补偿责任，
补偿金额及支付方式为：
（1）如标的公司 2025 年度净利润低于承诺业绩的 90%，即低于人民币 3,780
万元时，则交易对方应当向吴通控股支付补偿金额，计算方式为：交易对方
应补偿金额=标的公司 2025 年度承诺净利润-标的公司 2025 年度实际净利润；
（2）如标的公司 2025 年度和 2026 年度累计净利润低于承诺业绩，即低于人
民币 9,000 万元时，则交易对方应当向吴通控股支付补偿金额，计算方式为：
交易对方应补偿金额＝标的公司 2025 年度和 2026 年度承诺的累计净利润-标
的公司 2025 年度和 2026 年度实际的累计净利润-累计已补偿金额；
（3）吴通控股应于其聘请的会计师事务所就标的公司 2025 年度和 2026 年度
盈利情况出具《专项审计报告》后，根据标的公司业绩达成情况向交易对方
发出书面补偿通知；
（4）按上述公式计算的交易对方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的现金不退回；
（5）业绩补偿优先在当年吴通控股应支付的现金对价中扣除交易对方应补偿
金额的方式进行，如当年现金对价部分不足以支付补偿金额，自补偿通知发
出之日起 30 日内，交易对方以现金方式向吴通控股补齐。
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超
过累积承诺净利润数部分的 50%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励合计不
得超过本次交易总作价的 20%。
标的公司应于业绩承诺期期限届满，并经甲方聘请的会计师事务所出具《专
项审核报告》而达成超额奖励条件后，在 30 日内以现金形式发放给标的公司
管理团队，对象为标的公司总经理、总监、部门经理、项目经理等管理岗位。
具体超额业绩奖励分配方案由乙方拟定，经甲方总裁办公会讨论通过后，由
标的公司实施发放。
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二〇二五年度
(二) 业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智能电子 2025 年度财务报表进行了审计，并
出具了审计报告，经审计智能电子 2025 年度实际实现净利润 50,819,084.91 元，实
际实现扣非净利润【49,990,466.71】元，2025 年度智能电子经营业绩符合超额奖励
约定，按超过累积承诺净利润数部分的 50%金额计提超额奖励 4,000,000.00 元及相
关的递延所得税影响 600,000.00 元。计提上述超额奖励及递延所得税影响后，公司
经审定净利润为 47,419,084.91 元。
项目 承诺数 实现数（计提超 差异数 完成率
额奖励前）
扣除非经常性损益的 42,000,000.00 49,990,466.71 7,990,466.71 119.02%
净利润
三、 业绩承诺完成结论
截至 2025 年 12 月 31 日，交易对方裴忠辉完成了关于智能电子 2025 年度业绩承诺。
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专项说明 第 3页
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