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第六条 公司注册资本：人民币 56,160.0000 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，董
第八条 董事长作为执行公司事务的董事，为公司法定代表
事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人。
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
定代表人。
表人。
第二十四条 公司股份总数为 564,802,491 股，每股面值人民 第二十四条 公司股份总数为 561,600,000 股，每股面值人民
币 1 元，均为普通股。 币 1 元，均为普通股。
第九十一条 ……
第九十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
投票权提出最低持股比例限制。 利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集
人设置条件。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
权提名董事候选人。 权提名董事候选人。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东
可以提名独立董事候选人。 可以提名独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会 股东会在董事选举中应当积极推行通过差额选举方式实施累
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的决议，可以实行累积投票制。 积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上非独立董事，选举两名以上独立董事时，
…… 应当实行累积投票制。
……
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人； 信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的； 级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
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董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会
履职。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百一十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事
第一百一十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事
董事不得委托非独立董事代为投票。除不可抗力等特殊情况以
按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之
三，董事未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三，董
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
事未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、
材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后的二年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
任期结束后的二年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司应当对离职
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违
规行为等进行审查。
第一百六十条 董事会授权提名委员会行使和履行董事会及 第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
公司选聘推荐人员审查权，主要职责包括： 择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
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（一）研究公司董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
议； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选公司董事、高级管理人员人选，形成书面报告，履 （一）提名或者任免董事；
行相应的决策程序； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）组织经理层任期制和契约化管理工作，对经理层成员全 （三）组织经理层任期制和契约化管理工作，对经理层成员全
面实行规范化任期管理，通过经理层与董事会签订聘任协议， 面实行规范化任期管理，通过经理层与董事会签订聘任协议，
明确任期期限、责任、权利、义务； 明确任期期限、责任、权利、义务；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十一条 董事会授权薪酬与考核委员会行使和履行 第一百六十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
董事会经理层业绩考核、薪酬管理相关体系的研究及制订权、 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
职工工资分配管理相关体系的研究及监督权，主要职责包括： 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、
重要性，研究、审查其薪酬政策、计划或方案，并提交董事会 重要性，研究、审查其薪酬政策、计划或方案，并提交董事会
审议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 审议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
（二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董 （二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董
事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）研究公司工资收入分配等薪酬制度及方案，向董事会提 （三）研究公司工资收入分配等薪酬制度及方案，向董事会提
出建议，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 出建议，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制订公司的股 （四）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制订公司的股
权激励计划草案；负责对股权激励计划的管理，包括但不限于 权激励计划草案；负责对股权激励计划的管理，包括但不限于
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对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查； 对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘； 第一百六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；
副总经理级岗位设置八至十名，其中含总工程师一名、副总经 副总经理级岗位设置八至十名，其中含总工程师一名、副总经
理五至七名、财务负责人一名、总法律顾问一名，由董事会聘 理五至七名、财务负责人（总会计师/财务总监）一名、总法
任或解聘。 律顾问一名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相
联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人
员薪酬以及其他激励的重要依据。公司董事和高级管理人员的
第一百八十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩
联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人
五十。
员薪酬以及其他激励的重要依据。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
不在公司领取薪酬的外部董事、独立董事，不适用本条款前述
规定。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
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