北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广立微、公司 指 杭州广立微电子股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 杭州广立微电子股份有限公司 2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《杭州广立微电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
指
案）》 案）》
《员工持股计划管理办 《杭州广立微电子股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
指
法》 办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《杭州广立微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股
法律意见书 指
份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于杭州广立微电子股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2026]第 086 号
致：杭州广立微电子股份有限公司
金诚同达接受公司的委托，担任广立微实施本员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
广立微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；广立微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具
本法律意见书；
其他目的；
件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的浙江省市场监督管理局于 2025 年 11 月 13 日向公司核发的
《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 杭州广立微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91330108751731859U
住所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道潮涌路 1095 号 10 层
法定代表人 郑勇军
注册资本 20,028.1088 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2003 年 8 月 12 日
营业期限 2003 年 8 月 12 日至长期
技术开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导
体测试设备，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
经营范围 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形。
（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会核发的“证监许可〔2022〕845 号”《关于同意杭州广立微
电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所发布的《关于杭州广
立微电子股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》以及公司在深交所公开披
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露的信息，公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股股票并于 2022 年 8 月 5
日在深交所上市，证券简称为“广立微”、证券代码为“301095”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所挂牌上市
的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止
经营的情形；公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计
划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
（一）本员工持股计划的主要内容
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。根据《员工持股计划
（草案）》的规定，本员工持股计划的基本内容：
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干，
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 340 人，其中董事、高级管理人员为 3
人，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调
整。
本员工持股计划持有人及持有股数的情况如下：
拟持有股数 出资金额 占员工持股计划
序号 姓名 职务
上限（股） 上限（元） 总股数的比例
核心管理人员及核心技术业务骨干（不超
过 337 人）
合计 376,126 16,700,000 100.00%
本员工持股计划最终认购的股数以参加对象实际出资为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符
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合条件的参加对象申报认购，公司董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理
委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。
（1）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式为参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排
的情形。持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。
（2）股票来源和规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规认可的方式取得公司回购专用证券账户已回购的股份，规模不超过 376,126 股，
占公司总股本的 0.19%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司
将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理
委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
股份权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
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如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制
性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股
票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委
员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（二）本员工持股计划内容的合法合规性
本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用
本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第 7.7.2 条的规定。
本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第
司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术业务骨干，参加本员工持股计划的员工总人数不超过
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条关于员工持股计划参加对象的规定。
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式为参加对象
提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对
象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
过回购专用证券账户回购的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第
自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
划将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管
理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权
利。经本所律师核查，公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的
权利和义务进行了明确约定。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
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条关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）员工持股计划的资金来源；
（5）员工持股计划的股票来源；
（6）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）员工持股计划管理模式；
（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有
人代表或机构的选任程序及其职责；
（9）员工持股计划管理模式及决策程序；
（10）本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（12）员工持股计划持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排。员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他
不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（15）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 7.7.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监管
指引》的相关规定，合法、合规。
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三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026 年员工
持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的
规定。
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事李莉莉已回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第 7.7.6 条第一款的规定。
议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。
了审核意见，认为：（1）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与股
东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，
提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进
公司健康长远可持续发展；（2）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导
意见》《自律监管指引》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的
情形；（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司实施本员工持股计划前，
通过职工代表大会等方式，充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东
会审议通过后方可实施；（4）本员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》
《自律监管指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的持有人条件，符
合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效；（5）本员工持股计划相关议案的审议程序中，参加本员工持股计
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划的公司董事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决
策程序合法、有效。
据此，公司薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益计划推出前征求员工意见的情况，公司是
否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见，符合《指导
意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第 7.7.6 条第二款的规定。
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第 7.7.8 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工
持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开两个交易日之前公告本法律意见
书；股东会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东
所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行
相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
依据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括公司董事、高
级管理人员，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关董事、
股东应回避表决。
据此，本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合法律、法规
以及《公司章程》的规定。
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五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规
性
依据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项时，
需经出席持有人会议的持有人所持 50%以上股份权益同意。
据此，本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式符合法律、法
规以及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本员工持股计划持
有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股
份的分红权、投资收益权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
据此，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，公司将及时披露第二届董事会
第二十八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管
理办法》、薪酬与考核委员会关于员工持股计划相关事项的核查意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义
务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员
工持股计划的主体资格；本员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监管指
引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股
计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公
司股东会审议通过后方可实施；本员工持股计划股东会回避表决安排符合法律、
法规以及《公司章程》的规定；公司融资时本员工持股计划的参与方式符合法律、
法规以及《公司章程》的规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在一致行动关系；本员工持股计划已按照《指导意见》
《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员
工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子
股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
叶乐磊 魏伟强
经办律师：
马靖仪
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