证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2026-009
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定
部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4
月 21 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<
公司章程>及修订、制定部分内控制度的议案》。本次变更注册资本及《爱博诺
德（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订等
事项尚需提请公司 2025 年年度股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司
董事会及其授权人士办理工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。现将相
关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期的归属条件已经
成就，本次拟归属登记 34,560 股，该部分股票均为普通股。公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续后，公司
的注册资本将由人民币 193,403,175 元变更为人民币 193,437,735 元，总股本将由
二、修订《公司章程》原因及修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全的管理机制，
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修
订，其中，涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币193,403,175 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 193,437,735元。
第十九条 公司已发行的股份总数为 第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十条 公司股东会由全体股东组成。
东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
权： 职权：
…… ……
(十五) 审议批准本章程第四十七条规定
的财务资助事项；
第四十二条 公司发生的下列关联交易行 第四十二条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东会审议批准： 为，须经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的关联交易（提供 (一) 公司与关联方发生的关联交易（提供
担保除外）金额占公司最近一期经审 担保、财务资助除外）金额占公司最
计总资产或市值1%以上的交易，且超 近一期经审计总资产或市值1%以上
过3,000万元；公司在连续12个月内与 的交易，且超过3,000万元；公司在
同一关联方进行的交易或与不同关联 连续12个月内与同一关联方进行的交
方进行的与交易标的类别相关的交易 易或与不同关联方进行的与交易标的
的金额应当累计计算； 类别相关的交易的金额应当累计计
(二)公司可以按类别合理预计日常关联交 算；
易年度金额，如预计金额达到本条第 (二) 公司可以按类别合理预计日常关联交
（一）款规定的标准，应提交股东会 易年度金额，如预计金额达到本条第
审议，公司实际执行中超出预计总金 （一）款规定的标准，应提交股东会
额的，应当根据超出量重新提请董事 审议，公司实际执行中超出预计总金
会或者股东会审议；公司与关联方签 额的，应当根据超出量重新提请董事
订的日常关联交易协议期限超过3年 会或者股东会审议；公司与关联方签
的，应当每3年重新履行相关审议程序 订的日常关联交易协议期限超过3年
和披露义务。 的，应当每3年重新履行相关审议程
(三)除本章程另有规定外，董事和高级管 序和披露义务；
理人员与公司订立合同或进行交易的 (三) 除本章程另有规定外，董事和高级管
事宜。 理人员与公司订立合同或进行交易的
(四)关联方拟用非现金资产清偿占用的公 事宜；
司资金，以资抵债方案须经股东会审 (四) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公
议批准； 司资金，以资抵债方案须经股东会审
(五)本章程规定的其他情形。 议批准；
(五) 向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形；
(六) 本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司发生的下列任一重大交易 第四十三条 公司发生的下列任一重大交
（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的
务除外）、融资（包括债权融资和子公司 债务、财务资助除外）、融资（包括债权
股权融资）行为达到下列标准之一的，须 融资和子公司股权融资）行为达到下列标
经股东会审议批准： 准之一的，须经股东会审议批准：
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。市值是指交易前10个交易日收盘市 计算。市值是指交易前10个交易日收盘市
值的算术平均值。公司提供财务资助、进 值的算术平均值。公司进行融资，应当以
行融资，应当以交易发生额作为成交额， 交易发生额作为成交额，适用前款第
适用前款第（五）项。 （五）项。
第四十六条 公司发生的下列募集资金使用 第四十六条 公司发生的下列募集资金使
行为，须经股东会审议批准： 用行为，须经股东会审议批准：
(一)变更募集资金用途； (一)变更募集资金用途；
(二)使用超募资金偿还银行借款或永久补 (二)将超募资金用于在建项目及新项目
充流动资金的； （包括收购资产等）、回购公司股份
(三)将 超 募资 金 用 于在 建 项 目及 新 项 目 并依法注销；
（包括收购资产等），单次使用超募 (三)法律、法规、规范性文件规定的须经
资金金额达到5,000万元且达到超募资 股东会审议的其他募集资金使用事
金总额的10%以上的； 宜。
(四)法律、法规、规范性文件规定的须经
股 东 会审 议 的 其他 募 集 资金 使 用 事
宜。
第四十七条 公司发生的下列财务资助行
为，须经股东会审议批准：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的
(四) 上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议
案的股东会召开日为截止日。 案的股东会召开日为截止日。
提名委员会应当对董事候选人是否符合任
职资格进行审核。公司在披露董事候选人
情况时，应当同步披露董事会提名委员会
的审核意见。
第九十九条 ……公司应当和董事签订合 第一百条 ……公司应当和董事签订合
同，明确公司与董事之间的权利义务、董 同，明确公司与董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和本章程的 事的任期、董事违反法律法规和本章程的
责任以及非因董事个人不符合任职资格、 责任以及公司因故提前解除合同的补偿、
违反董事忠实或勤勉义务等原因，公司提 董事离职后义务及追责追偿等内容。
前解除合同的补偿等内容。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 度，对离职董事是否存在未尽义务、未履
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 进行审查，明确对未履行完毕的公开承诺
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，
义务，在辞职后或任期结束后2年内仍然有 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当
效。董事对任职期间了解的公司商业秘密 履行。董事辞职生效或者任期届满，应向
负有保密义务，直至此商业秘密成为公开 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
信息之日终止，董事的保密义务不因其离 东承担的忠实义务，在辞职后或任期结束
职而终止。 后2年内仍然有效；其在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或
者终止。董事对任职期间了解的公司商业
秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为
公开信息之日终止，董事的保密义务不因
其离职而终止。
第一百一十四条 除本章程第四十二条规定 第一百一十五条 除本章程第四十二条规
之外的其他关联交易行为（不包括公司提 定之外的其他关联交易行为（不包括公司
供关联担保）达到以下标准之一的，须经 提供关联担保）达到以下标准之一的，须
董事会审议批准： 全体独立董事过半数同意后经董事会审议
…… 批准：
……
第一百一十五条 除本章程第四十三条、第 第一百一十六条 除本章程第四十三条、
四十四条、第四十五条规定之外的重大交 第四十四条、第四十五条规定之外的重大
易行为、购买及出售资产行为、融资（包 交易行为（不包括财务资助）、购买及出
括债权融资和子公司股权融资）、对外投 售资产行为、融资（包括债权融资和子公
资行为达到如下标准之一的，应当经董事 司股权融资）、对外投资行为达到如下标
会审议批准： 准之一的，应当经董事会审议批准：
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司提供财务资助、进行融资， 值计算。公司进行融资，应当以交易发生
应当以交易发生额作为成交额，适用前款 额作为成交额，适用前款第（五）项。
第（五）项。
第一百一十七条 财务资助事项，应经董
事会审议通过。资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以豁免董事会的审
议程序。
第一百一十六条 除本章程第四十六条规定 第一百一十八条 除本章程第四十六条规
之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 定之外的募集资金的如下使用事宜应当经
事会审议批准： 董事会审议批准：
(一)在募集资金到账后6个月内，以募集资 (一)募集资金置换事项；
金置换预先已投入募集资金项目的自 (二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充
筹资金的； 流动资金；
(二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充 (三)对闲置募集资金或超募资金进行现金
流动资金； 管理；
(三)对闲置募集资金或超募资金进行现金 (四)单个或者全部募投项目完成后，公司
管理； 将该项目节余募集资金（包括利息收
(四)单个或者全部募投项目完成后，公司 入）用于其他用途的，应当经董事会
将该项目节余募集资金（包括利息收 审议通过，且经保荐机构或者独立财
入）用于其他用途的，应当经董事会 务顾问发表明确意见后，方可使用。
审议通过，且经保荐机构或者独立财 募投项目全部完成后，节余募集资金
务顾问发表明确意见后，方可使用。 （包括利息收入）低于1,000万的，
募投项目全部完成后，节余募集资金 可以免于董事会审议，但公司需在年
（包括利息收入）低于1,000万的，可 度报告中披露相关募集资金的使用情
以免于董事会审议，但公司需在年度 况；
报 告 中披 露 相 关募 集 资 金的 使 用 情 (五)募投项目实施主体在公司及全资子公
况； 司之间进行变更或变更募投项目实施
(五)变更募投项目实施地点的； 地点的；
(六)法律、法规、规章、规范性文件规定 (六)法律、法规、规章、规范性文件规定
的须经董事会审议的其他募集资金使 的须经董事会审议的其他募集资金使
用事宜。 用事宜。
第一百六十四条 公司利润分配方案由董事 第一百六十六条 公司利润分配方案由董
会根据公司的经营状况和相关的法律法规 事会根据公司的经营状况和相关的法律法
的要求拟定，董事会应认真研究和论证公 规的要求拟定，董事会应认真研究和论证
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
整的条件及决策程序要求等事宜。 调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东会的利润分配方案，并经
全体独立董事1/2以上表决通过。
除上述条款修改外，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款
序号按修订内容相应调整。
关于《公司章程》的修订尚需提交股东会审议，审议通过后，公司将及时向
工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司部分内控制度修订及制定情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据法律、法规
和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对现有的《募集资金管理办法》
《信息披露管理制度》进行修订，并制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
拟修订的制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。新制定的《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东会审议通过。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
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