有研半导体硅材料股份公司 2025 年年度股东会会议资料
有研半导体硅材料股份公司
股票简称：有研硅
股票代码：688432
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有研半导体硅材料股份公司
一、股东会须知
二、会议议程
三、会议议案
度日常性关联交易的议案》；
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《有研半导体硅材料股份公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年年
度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 4 月 28 日 14:00
召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 审议以下议案
年度日常性关联交易的议案》；
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分别听取《2025 年度独立董事述职报告》及公司 2026 年度高级
管理人员薪酬方案。
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
公司已于 2026 年 3 月 27 日披露了《有研半导体硅材料股份公司 2025 年年
度报告》及其摘要，具体内容可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
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议案二：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东和股东代表：
科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，
持续规范公司治理，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的
合法权益，推动公司持续、稳定、健康发展。现将 2025 年度董事会工作汇报如
下：
一、2025 年度公司整体经营情况
产品结构性分化严重，一方面，由人工智能（AI）等前沿应用驱动的先进计算需
求强劲，带动高端芯片及硅片的快速增长；另一方面，消费电子、工业等传统领
域的复苏相对缓慢，供需关系仍然失衡，产品价格承压下行，出口市场受地缘政
治影响持续低迷。
在严峻复杂的行业形势下，公司始终坚持以市场和客户为中心，加快新产品、
新技术研发，扩大产品矩阵，优化产品结构；加强质量管理，持续开展技术降本
项目，深入推进生产管理数智化运营；积极开展产业协同布局，2026 年 1 月末
完成株式会社 DG Technologies 并购，不断提升公司综合竞争力。全年实现营业
收入 100,524.57 万元，利润总额 28,720.29 万元。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，公司全体在任董事均出席各次会
议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开 6 次董事会会议，审议议
案 49 项。具体情况如下：
序 会议届次 召开日期 会议议案
号
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第七次会议 14 日 对象授予预留部分股票期权的议案》；2.《关
于董事会战略委员会调整为董事会战略与
可持续发展委员会并修订相关实施细则的
议案 》 ； 3. 《关 于 现金收 购 株式会 社 DG
Technologies 股权暨关联交易的议案》；4.
《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》；
所持公司股份及其变动管理办法>的议案》；
股东会的议案》。
第八次会议 27 日 议案》；2.《关于公司 2024 年度总经理工
作报告的议案》；3.《关于 2024 年度董事
会审计委员会履职报告的议案》；4.《关于
告的议案》；5.《关于 2024 年度董事会审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
案》；7.《关于独立董事独立性自查情况的
议案》；8.《关于公司 2024 年度财务决算
报告的议案》；9.《关于公司 2025 年度财
务预算报告的议案》；10.《关于公司 2024
年度报告及其摘要的议案》；11.《关于公
司 2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报
告的议案》；12.《关于公司 2024 年度利润
分配方案的议案》；13.《关于公司 2024 年
度日常性关联交易执行情况及预计 2025 年
度日常性关联交易的议案》；14.《关于公
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司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》；15.《关于使用自有
资金进行现金管理的议案》；16.《关于公
司董事 2025 年度薪酬方案的议案》；17.《关
于公司高管 2025 年度薪酬方案的议案》；
案》；19.《关于公司续聘 2025 年度会计师
事务所的议案》；20.《关于公司 2025 年度
向银行申请综合授信额度的议案》；21.《关
于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动
方案的议案》；22.《关于提请召开 2024 年
度股东会的议案》。
第九次会议 23 日 2.《关于制定公司<反舞弊与举报管理办法>
的议案》。
第十次会议 12 日 的议案》；2.《关于公司 2025 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；3.《关于公司 2025 年度“提质增
效重回报”行动方案的半年度评估报告的议
案》；4.《关于公司取消监事会、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》； 5.
《关于制定和修订部分公司治理制度的议
案》；6.《关于补选公司第二届董事会独立
董事的议案》；7.《关于使用部分超募资金
新建募集资金投资项目的议案》；8.《关于
提请召开 2025 年第二次临时股东会的议
案》。
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第十一次会议 月 27 日 募投项目延期及新增募投项目的议案》；2.
《关于公司 2024 年股票期权激励计划预留
部分考核的议案》；3.《关于调整公司 2024
年股票期权激励计划行权价格的议案》；4.
《关于确认公司 2024 年股票期权激励计划
绩效考核结果的议案》；5.《关于公司 2024
年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件成就的议案》；6.《关于注销 2024
年股票期权激励计划首次部分已授予但未
获准行权的股票期权的议案》；7.《关于公
司 2025 年第三季度报告的议案》；8.《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》；9.《关于提请召开公司 2025 年第
三次临时股东会的议案》。
第十二次会议 月 24 日 办理工商变更登记的议案》。
报告期内，全体董事严格遵守法律法规及《公司章程》，本着认真负责、科
学严谨的态度对上述各项议案进行审议，并针对公司治理与经营管理的重大议题
做出决策。报告期内，审议通过了利润分配方案、年度日常关联交易预计、超募
资金使用、股票行权等议案。
（二）股东会召开及执行情况
规定中关于将“股东大会”统一调整为“股东会”的要求，全年共召集股东会 4
次，其中 1 次年度股东会、3 次临时股东会。公司董事会根据国家有关法律、法
规及《公司章程》等有关规定，认真执行股东会各项决议及授权事宜，并及时履
行了信息披露义务。公司董事会聘请律师对股东会召集、召开程序及表决结果进
行了见证，维护了全体股东的合法权益。在审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露，保护了中小投资者利益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
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公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。
发展能力，结合当前行业发展趋势及公司实际情况，公司将原董事会下设“战略
委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会实施
细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，在原有职责基础上
增加相应可持续发展管理职权等内容。报告期内，战略与可持续发展委员会召开
议案》。
报告期内，公司紧跟政策导向，对现有组织架构进行优化调整，取消监事会
设置，明确由董事会下设的审计委员会承接原监事会的法定监督职能。2025 年，
审计委员会按照《公司章程》《审计委员会实施细则》等相关规定认真履行职责，
召开 6 次会议，审议通过 14 项议案，对续聘年度审计机构等事项进行了审议；
其中，与普华永道中天会计师事务所召开沟通会 2 次，就年报相关事宜进行充分
交流。同时，审计委员会认真审阅公司定期报告的财务会计报表，确认公司财务
会计报表的编制已严格执行了会计准则，真实、准确、完整反映了公司财务状况
和经营成果。
定认真履行职责，召开 1 次会议，按要求补选独立董事，并对其任职资格进行了
审核，认真审阅了相关人员的个人履历，审议通过了《关于补选公司第二届董事
会独立董事的议案》。
则》等相关规定认真履行职责，召开 3 次会议，审议通过 8 项议案，对公司董事、
高级管理人员薪酬方案、公司 2024 年股票期权激励计划绩效考核结果、期权激
励计划行权条件成就等议案进行了审议。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事凭借深厚的专业背景与独立视角，积极参与公司治理，严格按
照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，积极
出席公司董事会、股东会，认真审议各项议案。报告期内，召开独立董事专门会
议 2 次，主要审议关联交易相关事项，与会独立董事对交易价格的公允性、关联
交易事项对公司的影响等方面进行充分讨论，有效发挥了指导和监督的作用，维
护了公司和广大股东的合法权益。
（五）公司信息披露情况
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量关。报告期内，公
司累计发布定期报告 4 份，临时公告 45 份。公司在 2024-2025 年度沪市上市公
司信息披露工作评价中荣获 “A”级，《2024 年环境、社会及公司治理（ESG）
报告》在万得（Wind）、中诚信绿金的 ESG 评级中均被评为“A”级。此次评级
提升与奖项荣誉，以实绩验证了公司在可持续发展领域的改进和优化，并为公司
提升企业形象、优化投资者关系、增强市场竞争力等方面带来了积极影响。
（六）对外担保情况
经核查，2025 年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，组织了业绩说明会、投资者
交流会共计 5 次，解答投资者关切问题，积极向市场传递公司价值。同时，通过
公司网站、上证 e 互动平台、投资者热线、投资者邮箱等多种渠道，及时回复投
资者问题，保证回复率 100%。此外，公司密切监测与公司相关的舆情热点，积
极与媒体沟通，传递公司正面信息。
三、2026 年董事会工作计划
善治理制度体系，进一步修订完善《公司章程》及相关配套制度，优化决策流程，
提升公司治理的规范性与有效性。董事会将切实履行股东会赋予的董事会职责，
加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机
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制，助力公司高质量发展，切实保障公司与全体股东的利益。
公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的要求，积极负责地履行信息
披露义务，同时持续提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，
切实提升公司规范运作水平和透明度。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
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议案三：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东和股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月
回报全体投资者，保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据《公司法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体运营情况及财务水平，公
司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日，公司总股本 1,250,301,858 股，扣除回购股份 3,555,336 股，以此计
算本次拟派发现金红利 68,571,058.71 元（含税），占 2025 年度归属于上市公
司股东净利润的 32.77%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
单位：人民币元
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 68,571,058.71 74,643,943.32 87,297,920.70
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利润
（元）
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母公司报表本年度末累计未分配
利润（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（D）是否低于 否
现金分红比例（%） 99.31
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
最近三个会计年度累计研发投入
金额（元）
最近三个会计年度累计研发投入
否
金额是否在 3 亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入
（元）
最近三个会计年度累计研发投入
占累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入
占累计营业收入比例（H）是否在 否
是否触及《科创板股票上市规则》
第 12.9.1 条第一款第（八）项规
否
定的可能被实施其他风险警示的
情形
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披
露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份公司 2025 年度利润分配
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方案的公告》（公告编号：2026-011）。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
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议案四：
关于公司续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续
性和稳健性，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
层与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年报审计费用和内
部控制审计费用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份
公司关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
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议案五：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
单位：万元
姓名 职务 年薪（税前）
钱鹤 独立董事 12
邱洪生 独立董事 12
黄莺 独立董事 12
袁少颖 独立董事 12
注：其他非独立董事不以董事职位领取薪酬。
公司董事薪酬按月发放。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
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议案六：
关于公司 2025 年度日常性关联交易执行情况
及预计 2026 年度日常性关联交易的议案
各位股东和股东代表：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等规定要求，公司根据实际业务开展情况分别对 2025 年 4 月 1 日
至 2026 年 3 月 31 日日常关联交易发生额进行确认、对 2026 年 4 月 1 日至 2027
年 3 月 31 日的日常关联交易进行预计。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份
公司关于 2026 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
有研半导体硅材料股份公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：
关于修订部分治理制度的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司修订
了《董事薪酬管理制度》，制度文件详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
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议案八：
关于公司购买董责险的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，降低公司治理和运营风险，保障广大投资者利益，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司、全体董事、
高级管理人员等购买责任保险（以下简称“董责险”）。具体情况如下：
一、董责险方案
公司协商确定的范围为准）
的保险合同为准）
险合同为准）
重新投保）
二、授权事宜
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司董事会、并
同意董事会进一步授权公司经营层，具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括
但不限于选择保险公司及其他相关责任人员；确定赔偿限额、保险费用及其他保
险条款；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处
理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满前或期满
时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需
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另行决策。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份
公司关于购买董责险的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
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议案九：
关于 2024 年股票期权激励计划预留部分考核的议案
各位股东和股东代表：
为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，根据《有研半
导体硅材料股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司 2024 年第二次临时
股东大会授权，董事会对公司 2024 年股票期权激励计划的预留部分考核进行了
明确，具体如下：
一、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度,每个会计
年度考核一次。以公司 2024 年（EBITDA）为基数，对考核年度的息税折旧摊销
前利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本
激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
息税折旧摊销前利润（EBITDA）
业绩考核 （A）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留授予部分第一个行权期 2025 年 4.5 亿元 4 亿元
预留授予部分第二个行权期 2026 年 4.8 亿元 4.2 亿元
预留授予部分第三个行权期 2027 年 5.0 亿元 4.4 亿元
预留授予部分的行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到下述业绩考核条件的，所有激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
考核指标 业绩完成度 公司层面可行权比例 X
A≥Am X=100%
EBITDA（A） 4.20＞A≥An X=50%
An＞A X=0%
有研半导体硅材料股份公司 2025 年年度股东会会议资料
考核指标 业绩完成度 公司层面可行权比例 X
EBITDA（A） Am＞A≥4.40 X=80%
An＞A X=0%
A≥Am X=100%
EBITDA（A） 4.60＞A≥An X=50%
An＞A X=0%
注 1：上述“息税折旧摊销前利润 EBITDA”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，
且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；
注 2：本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
二、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际行权额度：
考核结果 A B C D
个人行权比例 100% 80% 40% 0%
激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
X×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后
年度，由公司统一安排注销。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份
公 司 关 于 2024 年 股 票期 权 激 励 计划 预 留 部 分 考 核 的 公 告 》 （ 公告 编 号 ：
以上，请各位股东和股东代表予以审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
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附件
有研半导体硅材料股份公司
董事薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）董事薪酬
管理，推进建立科学的激励约束机制，有效地调动公司董事的积极性和创造性，
提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《有研半导体硅材料股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的董事。
第三条 公司董事薪酬的确定应遵循以下原则：
（一） 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二） 实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三） 薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期
行为，促进公司的长期稳定发展；
（四） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则，结合目前的实际收入水平、
市场发展确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
（五） 薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬和考核委员会负责制定公司董事的考核标准并进
行考核，负责制定、审查董事的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬和考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事薪酬方案的具体
实施。
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第三章 薪酬的构成
第七条 公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、
专项津贴和补助等构成。
（一）基本薪酬：根据董事的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、
行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬。
（二）绩效薪酬：是浮动收入，与公司董事年度经营业绩考核结果挂钩，绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。年终根据公司董事会
薪酬和考核委员会考核结果发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事
中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其
他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情
况制定激励方案。
（四）专项津贴和补助：
和价值的专项津贴。
交通补助、通讯补助、供暖补助等。
董事的法定福利按国家有关规定执行，补充福利按公司的相关制度执行。
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司
股东会另行批准执行。
第四章 薪酬考核和责任追溯
第九条 公司董事会薪酬和考核委员会负责组织对董事进行绩效评价。公司
也可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十一条 公司对董事实行责任追究制度。董事应当遵守法律法规和《公司
章程》，忠实、勤勉地履行职责，对因工作履职不力、决策失误等原因造成公司
资产重大损失，或未完成经营管理目标任务的相关人员，公司将根据损失程度及
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责任大小，给予经济处罚、纪律处分直至解聘职务等处理。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬发放及止付追索
第十三条 公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，
并由薪酬和考核委员会评估是否需要针对特定董事发起绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内
容：
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（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金等；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自 2026 年 1 月 1 日起实施。
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二〇二六年四月
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公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、专项津
贴和补助四部分组成，其中绩效薪酬与年度考核结果挂钩，按考核周期发放，占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。结合 2025 年公司高管实际薪
酬情况，并参考行业的薪酬情况，2026 年度公司高级管理人员工资薪酬方案如
下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（税前）
张果虎 总经理 125
财务负责人、董事会秘书、
杨波 86
总法律顾问
刘斌 副总经理 86
注：表中薪酬金额为基本薪酬和绩效薪酬之和。中长期激励收入根据公司实
际制定的激励方案执行，专项津贴和补助按照公司相关规定执行。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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