（证券代码：603713）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月七日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年
度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规和
《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以
下证件和文件：
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、 会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股
东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高
级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。
五、 股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代表参加计票
和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见
书。
八、 为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、高
级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝
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其他人员入场，对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异
议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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会议议程
一、 会议基本情况
期四）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：
二、 会议主要议程
（1） 《关于<公司 2025 年年度报告全文及摘要>的议案》；
（2） 《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》；
（3） 《关于<公司 2025 年度利润分配方案>的议案》；
（4） 《关于聘请公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（5） 《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》;
①《关于董事长、总经理陈银河 2026 年度薪酬的议案》
②《关于副董事长潘锐 2026 年度薪酬的议案》
③《关于董事、副总经理丁慧亚 2026 年度薪酬的议案》
④《关于其他高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》
（6） 《关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》;
（7） 《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》;
（8） 《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》;
（9） 《关于公司 2026 年度中期分红安排并提请股东会授权董事会进行及制定具体方
案的议案》;
（10）《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
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（11）《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
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议案一：
关于《公司 2025 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了《公司 2025 年年度报告》
全文及摘要，其中财务报告部分已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度报告》及《密
尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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议案二：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，认真履行职责，依法行使
职权。根据公司 2025 年的工作情况，董事会编写了《公司 2025 年度董事会工作报告》，
对 2025 年度工作的主要方面进行了回顾与总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境
的变化提出了对公司 2026 年经营发展方向的指导思想和主要工作任务。具体内容如下所
示：
一、报告期内经营情况回顾
公司实现归属于上市公司股东的净利润为 6.27 亿元，较上年同期增加 6,137.04 万元，同比
增长 10.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5.75 亿元，较上年同
期增加 4,205.70 万元，同比增长 7.89%。
（1）利润表及现金流量表变动分析
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,335,127,618.63 12,118,245,138.80 10.04
营业成本 11,796,305,270.35 10,734,376,645.82 9.89
销售费用 161,989,918.22 131,631,390.45 23.06
管理费用 247,515,888.23 259,011,206.78 -4.44
财务费用 175,071,974.89 132,368,149.00 32.26
研发费用 58,117,155.75 60,929,519.59 -4.62
经营活动产生的现金流量净额 751,969,286.00 481,688,059.34 56.11
投资活动产生的现金流量净额 -768,248,801.84 -557,577,822.09 37.78
筹资活动产生的现金流量净额 106,815,842.56 235,352,698.54 -54.61
（2）收入和成本分析
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
物流 7,259,866,751.25 6,206,223,760.21 14.51 5.04 4.32 0.59
交易 6,051,991,295.59 5,587,247,550.04 7.68 16.73 16.82 -0.07
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
MGF 全球货 增加 1.02 个
代业务 百分点
MGM 全球移 增加 1.34 个
动 百分点
MRW 区域仓 减少 4.91 个
储业务 百分点
MRT 区域内 增加 1.05 个
贸交付 百分点
MCD 不一样 减少 0.07 个
的分销 百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.28 个
上海地区 7,994,022,521.74 7,042,246,205.01 11.91 23.16 23.56
百分点
增加 0.44 个
非上海地区 5,317,835,525.10 4,751,225,105.24 10.65 -5.13 -5.59
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资
产
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本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
MCD 业务增加，为保障
预付款项 33.34 834,562,630.48 5.98 729.97 货物及时供应预付款项
增加
应收利息 535,895.12 0.00 2,103,767.20 0.02 -74.53 存款利息下降
存货 880,118,109.33 4.24 622,928,423.53 4.47 41.29 贸易业务量扩张
长期股权投资 177,150,152.40 0.85 35,533,412.43 0.25 398.55 新增对外股权投资
开发支出 4,955,894.05 0.02 3,159,074.01 0.02 56.88 研发项目未结项
可抵扣亏损及可转债利
递延所得税资
产
差异增加
应付票据 151,045,100.00 0.73 65,406,000.00 0.47 130.93 银行承兑汇票增加
应付账款 8.13 17.61 -31.17
MCD 业务增加，为保障
合同负债 27.85 50,076,716.81 0.36 货物及时供应预收款项
增加
待支付合作方买船款增
其他应付款 236,035,434.49 1.14 165,255,341.03 1.19 42.83
加
应付利息 5,272,148.00 0.03 1,429,229.97 0.01 268.88 应付债券利息未支付
一年内到期的 1 年内到期的长期借款增
非流动负债 加
其他流动负债 6.19 722,855,317.38 5.18 77.98 待转销项税额增加
长期借款 750,956,064.43 3.61 10.01 -46.22
预计负债 1,038,105.19 0.00 3,648,333.54 0.03 -71.55 未决诉讼减少
以“MW+”及“MW×”模式与当地合作伙伴合资等多元化的形式，落实公司全球化的战
略。资产负债率有效控制前提下，积极通过并购整合补充集团资源短板，抢占核心资源，
提升运营效率，提高交付质量，达成集团业务稳步发展的目的。
报告期内，公司完成对外股权投资合计 1.83 亿元，主要系出资购买广东汇通化工新材
料有限公司 80%股权、天津物泽物流有限公司 30%股权及完成对上海拓箐实业有限公司 51%
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股权的控股。
二、外部环境分析
走势看，一、二、三、四季度分别增长 5.7%、5.5%、5.2%、5.0%，全年各季度物流需求增
速保持稳定增长，物流对实体经济的拉动作用强劲。从构成看，工业品物流总额同比增长
人物流量同比增长 28%，新能源汽车物流量同比增长 25.1%，风力发电机组、碳酸锂、碳
纤维等绿色产品相关物流需求同比增长超过 40%，再生资源物流总额同比增长 13.2%。
为认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产系列重要指示精神,进一步夯实安全生产
工作基础，从根本上消除事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故，2024 年 1 月 23
日，国务院安全生产委员会办公室发布了《关于印发<安全生产治本攻坚三年行动方案
（安委办〔2024〕1 号）。本通知对 31 个《安全生产治本
（2024-2026 年）>子方案的通知》
攻坚三年行动方案（2024-2026 年）》子方案的工作目标、主要任务、保障措施进行了规定，
其中包括《化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026 年）》。
为扎实推进化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动，指导各地精准严格执法，
有效防控重大安全风险，2024 年 3 月，应急管理部办公厅发布了《2024 年危险化学品企业
业、重点环节的安全监管执法，明确了 32 项重点执法检查内容。主要涵盖企业主要负责人
安全生产责任落实、装置带病运行管理、危险化学品“两重点一重大”管理、危险化学品
登记鉴定管理、关键岗位人员专业资质能力、变更管理、报警联锁管理等。特别是为深刻
吸取有关典型事故教训，将危险化学品建设项目“三同时”合规性、试生产管理和异常工
况安全处置等纳入执法检查重点事项。2024 年 9 月起，应急管理部陆续派出 17 个工作组
深入危化品重大危险源、海洋石油、陆上石油和油气长输管道等重点企业，聚焦安全管理、
本质安全设计、操作运行、作业安全、设备管理、消防与应急等方面的风险隐患，核验各
地区和有关企业化工和危化品安全生产治本攻坚三年行动重点任务落实质效。
行动方案》，对降低物流成本提出了明确的目标——到 2027 年，社会物流总费用与国内生
产总值的比率力争降至 13.5%左右。方案中还提出了 5 个方面的 20 项具体行动方案，包括
深化体制机制改革促进产业链供应链融合发展、健全国家物流枢纽与通道网络、加强创新
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驱动和提质增效、加大政策支持引导力度等。
急管理工作会议部署和安全生产治本攻坚三年行动要求，聚焦“一防四提升”
（防范重大安
全风险，提升本质安全水平、人员技能素质水平、信息化智能化管控水平、安全监管能力
水平）工作主线，坚持源头治理、标本兼治、系统推进，落实“一件事”全链条安全管理
措施，分类别精准实施专家指导服务，分领域规范组织安全专项整治，分层级有序推进人
员专业素质提升，推进安全治理模式向事前预防转型，坚决防范遏制重特大事故发生。
危险化学品安全法》，自 2026 年 5 月 1 日起施行。危险化学品安全法共 10 章 127 条，包
括总则、规划布局、生产和储存安全、使用安全、经营安全、运输安全、危险化学品登记、
事故应急救援、法律责任、附则。这部法律的出台旨在加强危险化学品的安全管理，预防
和减少危险化学品事故，保障人民群众身体健康、生命安全和财产安全，保护生态环境。
法律明确，危险化学品单位应为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，
依法参加工伤保险。危险化学品生产企业从业人员应当满足国家规定的学历要求，接受安
全生产教育和培训，考核合格后上岗作业。危险化学品生产企业应当建立健全安全培训管
理制度，定期组织培训，提高从业人员安全意识和安全生产技能水平。
大事故隐患判定标准，加大重点地区重点行业指导帮扶力度，推进企业安全管理体系建设。
加大重点行业领域安全风险监测预警系统建设应用和升级改造力度，加快落后工艺设备淘
汰退出，推动传统高危产业转型升级。深化城市安全风险综合监测预警工作体系建设。持
续严厉打击安全生产资格证书“交钱包过”等违法行为，推动考试点规范化建设。
随着安全环保监管要求的不断提升，下游化工企业“退城入园”工作的不断推进，化
工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合化工企业选择专业的
第三方物流服务商。同时，行业小型、不规范的危化企业受监管及经营压力将被逐步淘汰，
行业集中度有望快速提高。
三、竞争优势分析
（一）充分市场化竞争能力
随着化工行业企业客户日趋复杂化的物流需求，以及公司长期夯实物流服务基础的发
展战略，公司具备满足合同物流的服务能力，在化工行业 500 强及大中型国企和民企业务
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招投标过程中，充分展现了化工供应链服务的综合能力，为公司业务市场的开拓及维护起
到了关键作用。
（二）核心壁垒日益增强
基于公司全球七大战区战略的持续深耕，积极布局核心枢纽城市化工业务站点，随着
强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，通过核心资产的新建和收购，完善
全国物流网络，保障了物流服务的高效性及服务质量的可靠性。同时，公司与海外同行企
业建立长期稳定的合作机制，通过双向互惠合作，满足公司布局全球服务网络的需要，逐
步搭建并拓宽境内外物流网络。
（三）服务客户行业多样化
公司始终围绕客户需求，提供高质量的服务体系，逐步形成了以化工品物流及交易为
一体的企业全周期经营的服务链条。随着单一行业周期性波动的逐步加大，公司积极开拓
下游行业市场，为各垂直行业龙头企业提供解决方案，将服务领域拓宽至新能源、新材料、
智能制造、芯片半导体、日化、医药、危废领域。
（四）头部客户资源
通过 20 多年的行业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括
巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学、艾
郎集团、索尔维集团、埃克森美孚、天合光能、阿特斯阳光电力集团、中芯国际等全球最
著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深
入，业务规模和合作范围不断扩大。同时，行业龙头企业作为公司核心客户，对公司的市
场扩展起了良好的宣传和示范作用，公司客户数量逐年增加，截至报告期末，公司有效客
户数量已超万家。
（五）不断扎实的智管体系及安全生产管理体系
公司重视发展过程中的经营整合、人才管理及科研投入。借助丰富的管理经验建立了
符合自身发展的管理复杂业务的能力。公司重视人力资源的引进和培养，通过设立内部培
训机构“演寂书院”对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力不断提升。而持续
投入的科研力量，对运营过程中的质量安全全程管控。公司始终以“社会更安全、供应链
更高效”为宗旨，在 QSHE 基础上建立高标准的质量安全管控体系，并坚持“以客户为中
心、以奋斗者为本、以创造价值为导向”，建立了高标准的内部管控体系。
公司始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营，公司将安全视为安身立命的根本，
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建立健全安全管理体系，规范安全责任分工，贯彻安全理念，守护员工职业健康安全。
公司设立安全监察板块，全面统筹业务生产中的安全事务，制定了《安全监察制度》
作为安全监察板块内管体系的最基本指导性规则，致力于实现公司安全管理目标。公司重
视安全风险管理，提出“风控前置、风控系统化、监管可视化、数据驱动安全”四项控制
原则，制定了包括事前、事中、事后以及全球化四大步骤的安全风险控制程序。报告期内，
安全生产与职业健康共投入 4,010.43 万元。
应急响应是安全管理中至关重要的一环，密尔克卫致力于建设响应迅速、应对专业化
的应急体系，树立区域标杆。公司编制《突发危机事件总体应急预案》作为应急管理的指
导文件，建立了上下联动的应急组织体系，采取危机事件分类、事故分级的管理办法，针
对性地制定危机事件应急流程，日常不定期开展应急演练，持续提升综合应急能力。报告
期内，公司共开展安全应急演练 144 次。
（六）先进的信息化及智能化管理体系
公司信息化技术广泛运用于仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等方面，公司
坚定进行数字化转型，MCP 系统在原有专业运输及配送服务系统（TMS）、货代系统（FMS）、
仓储系统（WMS）4.0、大数据与智能化应用以及财务结算五大板块的基础上，陆续开发上
线了贸易系统（MMS）、罐箱系统（GMS）、订单无纸化系统、人事行政流程、作战中心 2.0、
灵元素 2.0、CRM/VRM 系统、空运海外版系统并升级迭代了安全系统，以最大程度地满足
客户对安全、准确、及时的物流服务要求。公司自主研发了智能安全管理系统 ASM，可以
用系统的方式实行了管控。
智化和 AI 革新工具应用升级：
公司文档库完成全面架构重构，深度融合智能检索技术，实现结构化数据与非结构化
数据全覆盖精准检索，提升数据管理与知识沉淀水平，正式迈入智能化、高效化数据管理
新阶段。
智能超级秘书功能正式上线运行，化身全员专属贴身工作助理，全方位覆盖日常办公
高频场景，实现业务办理、流程审批、工作督办等场景的全链路智能化联动。
公司自主研发的“自动计费”系统已实现操作效率的提升，深度整合 MGL、MCL、
MCD 三大业务板块，以其内置的费用标准化体系，构建起从 CRM 智能报价到订单费用自
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动生成的闭环体系，实现合同签订-作业执行-账单生成的全流程无缝衔接。
IDC 机房改造完成，实现设备运行状态全时段自动巡检功能，实时监控设备运行参数、
及时排查潜在故障，同步搭建数字孪生机房，通过三维虚拟模型 1:1 实时映射机房物理状
态，为公司后续大数据运算、智能化业务开展、数字化转型推进筑牢坚实的基础设施保障。
（七）截至目前，公司已获得专利证书 117 项（其中发明专利 13 项，实用新型专利 104
项），软件著作权证书 231 项。
（八）品牌优势凸显
公司致力于为国内外客户提供安全、优质、高效的化工新能源供应链服务，提升服务
品质、提高客户满意度。作为民营专业化工新能源供应链服务商，公司通过专业化的管理
团队，用高效规范的服务形成企业核心竞争力。公司先后获得多项企业荣誉，在提升企业
知名度的同时增加了市场竞争力，并赢得了更多客户的信任。截至目前，公司获得的荣誉
资质如下：
政府、公益组织类荣誉资质
荣誉资质 颁发机构 颁发时间
金桥开发区 2024 年度“良好职工之家” 上海金桥经济技术开发区总工会 2025 年 2 月
临港新片区“走出去”入围案例（上海密
临港新片区“走出去”综合服务平台 2025 年 3 月
尔克卫化工物流有限公司）
浦东新区出海企业总部 上海市浦东新区人民政府 2025 年 6 月
中国(上海)自由贸易试验区管理委员会金桥
管理局、上海金桥(集团)有限公司、上海金
“金桥工匠”培育优秀组织单位 2025 年 9 月
桥出口加工区开发股份有限公司、上海金桥
经济技术开发区总工会
客户、供应商、媒体类荣誉资质
荣誉资质 颁发机构 颁发时间
杜邦价值伙伴奖（上海密尔克卫化工物
杜邦 2025 年 1 月
流有限公司）
马石油国际润滑油（中国）有限公司 2025 年 1 月
卫化工物流有限公司）
开车卓越安全表现奖（上海密尔克卫化
埃克森美孚 2025 年 2 月
工物流有限公司）
江苏南大光电材料股份有限公司 2025 年 3 月
工物流有限公司）
浙江中力进出口有限公司 2025 年 3 月
工物流有限公司）
承包商先进团队奖（上海密尔克卫化工
万华化学烟台生产基地 2025 年 4 月
储存有限公司）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
交通银行股份有限公司上海闵行支行 2025 年 11 月
化工物流有限公司）
浙江龙盛集团中间体事业部 2026 年 1 月
卫化工物流有限公司）
埃克森美孚（惠州）化工有限公司 2026 年 1 月
卫化工物流有限公司）
盛虹控股集团有限公司 2026 年 1 月
工物流有限公司）
浙江新安化工集团股份有限公司 2026 年 1 月
贸有限公司）
阿特斯阳光电力集团 2026 年 2 月
供应链管理有限公司）
最佳协同奖（上海密尔克卫化工物流有
天合光能股份有限公司 2026 年 2 月
限公司）
马石油国际润滑油（中国）有限公司 2026 年 3 月
卫化工物流有限公司）
行业类荣誉资质
荣誉资质 颁发机构 颁发时间
国际航贸物流平台（ISEA）会员证 国际航贸物流平台 2025 年 3 月
国际集装箱局（BIC） 2025 年 3 月
限公司）
国际货运代理协会联合会（FIATA） 2025 年 3 月
会员（上海密尔克卫化工物流有限公司）
中国国际货运代理协会 2025 年 3 月
密尔克卫化工物流有限公司）
大件物流指数样本单位 中国水利电力物资流通协会 2025 年 3 月
中国水利电力物资流通协会 2025 年 3 月
进个人
WCA 危险品运输联盟 2025 年 6 月
物流有限公司）
中国国际货运代理协会 2025 年 9 月
收入第 2 名
中国国际货运代理协会 2025 年 9 月
第9名
AAAA 物流企业（四川密尔克卫雄峰供应
中国物流与采购联合会 2025 年 9 月
链管理有限公司）
“出海新锐”优质总部企业 上海总部企业发展促进会 2025 年 12 月
出海优秀案例奖 财联社 2025 年 12 月
中国国际货运代理协会 2025 年 12 月
工物流有限公司）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
资质类认证
法人主体 证书类型 证书状态
密尔克卫智能供应链服务集团股份 AEO 认证企业证书
有效
有限公司 邓白氏注册认证企业
质量管理体系认证证书 （GB/T 19001-2016/ISO
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
上海密尔克卫化工储存有限公司 2020/ISO 45001:2018） 有效
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
安全生产标准化三级企业（危险化学品）
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
上海密尔克卫化工物流有限公司 有效
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
安全生产标准化建设二级（道路危险货物运输）
安全生产标准化建设二级（机动车维修）
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
上海市化工物品汽车运输有限公司 2020/ISO 45001:2018） 有效
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
安全生产标准化建设二级（道路危险货物运输）
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
上海振义企业发展有限公司 9001:2015） 有效
安全生产标准化三级企业（危险化学品）
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
南京密尔克卫化工供应链服务有限 职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
有效
公司 2020/ISO 45001:2018）
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
镇江宝华物流有限公司 2020/ISO 45001:2018） 有效
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
安全生产标准化建设一级（道路危险货物运输）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
资质类认证
法人主体 证书类型 证书状态
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
惠州密尔克卫运输有限公司 有效
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
四川密尔克卫雄峰供应链管理有限
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001- 有效
公司
安全生产标准化建设三级（道路危险货物运输）
青岛密尔克卫化工储运有限公司 安全生产标准化建设三级（道路危险货物运输） 有效
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
张家港保税区巴士物流有限公司 环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO 有效
安全生产标准化二级企业（化工）
天津市东旭物流有限公司 安全生产标准化三级企业（危险化学品） 有效
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
上海密尔克卫汇利船务有限公司 有效
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
上海零星危险化学品物流有限公司 有效
上海密尔克卫集装罐服务有限公司 安全生产标准化三级企业（商贸） 有效
湖南湘隆仓储物流有限公司 安全生产标准化三级企业（危险化学品） 有效
质量管理体系认证证书（ISO 9001:2015）
MILKYWAY INTERNATIONAL 职业健康安全管理体系认证证书（SS 651:2019/
有效
CHEMICAL STORAGE PTE. LTD. ISO 45001:2018）
环境管理体系认证证书（ISO 14001:2015）
质量管理体系认证证书（ GB/T 19001-2016/ISO
职业健康安全管理体系认证证书（GB/T 45001-
广州密尔克卫宝会新材料有限公司 有效
环境管理体系认证证书（ GB/T 24001-2016/ISO
注：惠州密尔克卫运输有限公司（更名前为“惠州密尔克卫华亿通运输有限公司”）于 2025 年 7 月 29 日完
成公司名称变更，相关资质认证证书尚在办理更名中。
四、持续经营评价
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
（以下简称“‘十四五’规划”），要求建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，完善国
家物流枢纽；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；坚持经济性
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和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具
有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。面对复杂多变的外部环境，公
司聚焦主业、锐意进取、难中求成，经过不懈努力，不断提升盈利能力，为构建高质量发
展新格局奠定坚实基础，为客户提供更优质的服务。
（一）主营业务稳扎稳打，新业务积极拓展寻求突破
本 117.96 亿元，比上年同期增加 9.89%；归属于上市公司股东净利润 6.27 亿元，比上年同
期增加 10.86%。
鉴于严峻的外部环境，结合自身优势与不足，公司除了大力发展已有业务外，着力于
补齐业务的短板，比如国内和跨境工程物流、新能源设备及组件的出口、医药冷链物流等
业务，与此同时，公司不断开发新区域、挖掘新客户，打造供应链上下游健康的生态圈。
（二）项目建设有序推进，打造化工物流一站式中国密度建设
公司打造全球七大战区的建设，分别为：上海、南部（广州、东莞、深圳、惠州、湛
江、防城港、厦门、福州、泉州）、北部（天津、大连、营口）、山东（青岛、烟台）、
西部（成都、西安、重庆、昆明）、长江（镇江、南京、张家港、连云港、长沙、荆州）
和亚太区，集中公司资源高效发展最优网点，通过团队协作和系统管理，结合自建和并购，
为实现《密尔克卫“六五”战略规划（2023-2027 年）》而布局中国密度建设。2025 年以
来，公司加大天津、连云港等地投资及管理力度，新设惠州密尔克卫供应链服务有限公司、
鄂州密尔克卫智能供应链服务有限公司、漳州密尔克卫供应链管理有限公司、上海汇德泓
贸易有限公司、宁波密尔克卫智能供应链服务有限公司、密尔克卫化工供应链管理（宁波）
有限公司、广州红颐贸易有限公司等全资或控股子公司，并在美国、新加坡、香港、马来
西亚、越南、泰国、韩国等地设有子公司，随着公司全国六大战区及海外战区建设进一步
完善，公司全球化布局也已全面启动。
（三）管理体系优化提升，加强面向未来的核心竞争力
公司持续推动以“人均价值”为核心的业务及组织再造，夯实“钢筋混凝土工程”，
培养每个层级的继任者和接班人计划，推动创新驱动成长的体系完善。
五、公司治理情况
（一）制度与评估
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报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运
作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要
求。
见的要求召集、召开股东会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行
使自己的权利。
事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，董事能
够以认真负责的态度出席董事会和股东会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、
义务和责任。董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和
议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
价标准和程序。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
章程》干预公司的正常决策程序。
商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
《投资者关系管理制度》
等，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、
法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东
有平等的机会获得信息。
行动方案。自行动方案发布以来，公司积极开展和落实有关工作，并取得了良好的成效和
进展。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 14 日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2025 年度“提质增效重回报”
行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-015）。
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报告期内，公司治理机制为全体股东提供了合适的保护和平等权利，有效防止了损害
股东合法权益事项的发生。
报告期内，公司重大决策审批程序均合法合规。
报告期内，公司共进行过 1 次对章程的修改。情况如下：
资本、修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》作出如下修订：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公 为维护密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上 有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上
海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变 海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司整体变
更为股份有限公司的方式设立，并在上海市市场 更为股份有限公司的方式设立，并在上海市市场
监督管理局注册登记，经核发《企业法人营业执 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
照》（统一社会信用代码为 91310000630965915K） 用代码为 91310000630965915K。
后成立。
第三条 第三条
公司于 2018 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员 公司于 2018 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
以人民币认购的内资股为 38,120,000 股，于 2018 交易所上市。
年 7 月 13 日在上海证券交易所上市。
第五条 第五条
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金葵路 158 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金葵路 158
号 4-11 层。 号 4-11 层，邮政编码 201206。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 161,946,938 元。 公司注册资本为人民币 158,162,931 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。
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经公司董事会选举产生的董事长为公司的法定代
表人，董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第九条
相应调整） 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 以其全部资产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十四条 第十五条
公司经营范围 公司经营范围
…… ……
（2）经过股东大会通过和主管的审批机构批准， （2）经过股东会通过和主管的审批机构批准，可
可在将来改变或修正其经营范围。 在将来改变或修正其经营范围。
（3）公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布 （3）公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布
的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国有 的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国有
关部门的决定。 关部门的决定。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出
资时间及持股情况如下： 资时间及持股情况如下：
…… ……
发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认 发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认
缴的出资。 缴的出资。公司设立时发行的股份总数为
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 161,946,938 股，公司的股本结 公司已发行的股份数为 158,162,931 股，公司的
构为：普通股 161,946,938 股，公司未发行除普通 股本结构为：普通股 158,162,931 股，公司未发行
股以外的其他种类股份。 除普通股以外的其他种类股份。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股份总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。
公司经股东会同意和监管机构核准，可以发行可
转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当
根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公
司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
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第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 股东应向公司提供证明其持有公司股份的类别以
后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
产生实质影响的除外。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第三十七条
相应调整） 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
本；
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损失的，应当依法承担赔偿责任。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
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当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当 他义务。
对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第四十一条
相应调整） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述行
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第四十三条
相应调整） 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第四十四条
相应调整） 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第四十五条
相应调整） 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第四十六条
相应调整） 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 力机构，依法行使下列职权：
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（三）审议批准监事会报告； 有关董事的报酬事项；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）审议批准董事会的报告；
方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
司形式作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）修改本章程；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司形式作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （七）修改本章程；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十二）审议批准第四十三条规定的交易事项（含 师事务所作出决议；
购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
者受让研究与开发项目等；但不包括购买原材料、 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的
（十一）审议批准第四十九条规定的交易事项（含
资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类
购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助（含
资产购买或者出售行为的包括在内） ；
有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出
（十三）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让
市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审
或者受让研究与开发项目等；但不包括购买原材
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
供劳务，工程承包及与日常经营相关的其他交易，
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
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规定应当由股东大会决定的其他事项。 但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为
除第（六）项外，上述股东大会的职权不得通过授 的包括在内）；
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十二）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000
万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票
上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）法律、法规规定，或中国证监会或证券交易
所认定的其他交易。
第四十二条 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
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提供的任何担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
经审计总资产 30%的担保； 任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
金额超过 5000 万元以上；
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 保；
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
分之二以上董事同意或者经股东大会批准。未经
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
担保。
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
保情形属于第四十八条第一款的情形的，还应当
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
会或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条第一款第（二）项担保，应当经出席会 第四十八条第一款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
任。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
连带责任。违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司对外担保决策制度等相关规定执 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
行。 违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责
任。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保决策制度等相关规定执行。
第四十三条 第四十九条
公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单 公司下列交易行为，须经股东会审议通过：
纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
通过： 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 产的 50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
产的 50%以上； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 5000 万元；
金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关 涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计 的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计
算确定是否应该经过股东大会审议；上述指标涉 算确定是否应该经过股东会审议；上述指标涉及
及的数据如为负值，取绝对值计算。 的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本
章程第四十九条的规定提交股东会审议，但仍应
当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第四十九条
第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第四十四条 第五十条
公司发生以下“财务资助”交易事项，除应当经全 公司发生以下“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的三分之二以上审议通过、并经出席董事 体董事的过半数审议通过、并经出席董事会会议
会会议的三分之二以上董事审议通过外，还应当 的三分之二以上董事审议通过外，还应当在董事
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。 款规定。
第四十五条 第五十一条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十六条 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3（即 4 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
请求时； 决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十七条 第五十三条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会
会议通知列明的其他地点。 议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当 合的方式召开。公司应当保证股东会会议合法、有
便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通
有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。股东 过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第四十八条 第五十四条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 第五十五条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 第五十六条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十一条 第五十七条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
自行召集和主持。 权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 复的优先股等）比例不得低于 10%。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 第五十九条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
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记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 第六十条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 第六十二条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提 者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第六十三条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十八条 第六十四条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
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时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 第六十六条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 第六十七条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 第六十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
程行使表决权。 东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十三条 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
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本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十四条 第七十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十七条 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 第七十四条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条 第七十五条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事 副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职 主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
半数监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第七十一条 第七十六条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
第七十二条 第七十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 第七十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十五条 第八十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 第八十二条
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召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十八条 第八十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员（除职工董事）的任免及其报酬
付方法； 和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 一股份享有一票表决权，类别股股东（如有）除外。
时, 应当对除上市公司董事、监事和高级管理人
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员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数。 不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有 分披露非关联股东的表决情况。
权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有
会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的表 权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会
决情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 决议中对此做出详细说明，对非关联股东的表决
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程 情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
序如下： 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该 序如下：
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股
露其关联关系； 东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 关联关系；
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
联股东与关联交易事项的关联关系； 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 股东与关联交易事项的关联关系；
东对关联交易事项进行审议、表决； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议 东对关联交易事项进行审议、表决；
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应
持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决 由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表
议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股 决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； 联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 三分之二以上通过方为有效；
联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联 联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进 （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关
行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实 系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行
说明。
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说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说
明。
第八十三条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十四条 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非由
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 职工代表担任的董事时，现任董事会、单独或者合
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职 （二）公司董事会、单独或合计持有公司已发行股
工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计 份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人；独立
持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人 董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
事候选人或者增补监事的候选人； 作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机
（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选 事的权利；
人；独立董事提名人不得提名与其存在利害关系 （四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 会、职工大会或其他形式民主选举产生；
密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资 （五）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 资格审查，通过后提交股东会选举。
名独立董事的权利；
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大 并形成明确的审查意见。
会、职工大会或其他形式民主选举产生；
选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制度。
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董 公司另行拟定《累积投票制实施细则》。公司股东
事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大 会选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况
会选举。 应当单独计票并披露。
提名委员会应当对董事人选及其任职资格进行审 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
查，并形成明确的审查意见。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。 公告候选董事的简历和基本情况。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，中小股 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资
东表决情况应当单独计票并披露。 料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人在
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
基本情况。 诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提 行法定和本章程规定的职责。
名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事
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会提名，上述候选人也可以由持有公司 1%以上股 证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，
份的股东单独或联合提名。 公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选 事会表决。
人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，
应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提
名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或
本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关
理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料
真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定
的职责。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异
议的，公司不得将其作为董事、监事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
第八十五条 第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 第九十一条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十八条 第九十三条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十条 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十一条
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出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 第九十七条
股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十四条 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十六条 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自相
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 关的股东会决议作出之日起就任。
施具体方案。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， ；或者因
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
的市场禁入措施，期限尚未届满； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 第一百〇二条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
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前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。 本公司董事会设职工董事 1 名，由公司职工通过
本公司董事会不设职工董事。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
公司董事提名采取以下方式： 产生。
（一）公司董事会提名； 公司非由职工代表担任的 董事提名采取以下方
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权 式：
股份总数的 1%以上股东提名； （一）公司董事会提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 股份总数的 1%以上股东提名；
选人；独立董事提名人不得提名与其存在利害关 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人；独
系密切人员作为独立董事候选人。 立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
股东大会。 员作为独立董事候选人。
董事选举遵循以下原则： 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举 股东会。
董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份 非由职工代表担任的董事选举遵循以下原则：
数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有 （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举
与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将 董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份
其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别 数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有
选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过 与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将
其享有的总票数。监事选举采用累积投票制时实 其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别
施方式与董事选举一致。 选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立 其享有的总票数。
董事分开选举，分开投票。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决 董事分开选举，分开投票。
定当选。 （三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得 当选。
票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得
大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。 票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东
会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第九十九条 第一百〇三条
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
得利用职权牟取不正当利益。 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 个人名义开立账户存储；
（五）擅自披露公司秘密； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（六）违反对公司忠实义务的其他行为。 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事会对本条第二款第（四）项至第（六）项规定
的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权
不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第一百条 第一百〇四条
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
应有的合理注意。 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者 董事对公司负有下列勤勉义务：
进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
会决议通过。
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
营业执照规定的业务范围；
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关 （二）应公平对待所有股东；
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
适用前款规定。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇一条 已删除（相应内容已整合至第一百〇三条，后续条
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为 款编号及章程内引用条款编号相应调整）
自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东大会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
第一百〇二条 已删除（相应内容已整合至第一百〇三条，后续条
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东大 款编号及章程内引用条款编号相应调整）
会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
第一百〇三条 已删除（相应内容已整合至第一百〇三条，后续条
董事会对本章程第一百条至第一百〇二条规定的 款编号及章程内引用条款编号相应调整）
事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不
计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大
会审议。
董事、监事、高级管理人员违反本章程第九十九条
至第一百〇二条规定所得的收入应当归公司所
有。
第一百〇四条 第一百〇五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
建议股东大会予以撤换。 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 建议股东会予以撤换。
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职 应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不具
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会 备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提
解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员 后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公 前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十 合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
日内完成补选。 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
披露有关情况。 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 行董事职务。
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如独 其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或 辞职的原因及关注事项予以披露。如独立董事辞
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的 职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法 例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董
规、部门规章、本章程及独立董事工作细则的规 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
定，履行独立董事职务。 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和 公司章程的规定。
公司章程的规定。
第一百〇六条 第一百〇七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
生效后的 2 年内仍然有效。 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞
职生效后的 2 年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇七条 已删除（相应内容已移至第一百〇九条，后续条款
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 编号及章程内引用条款编号相应调整）
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百〇八条
相应调整）
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百〇九条
相应调整）
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
赔偿责任。 当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十条 第一百一十二条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长
第一百一十一条 1 名，副董事长 1 名，独立董事 2 名，职工董事 1
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，副董事 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
长 1 名，独立董事 2 名，董事均由股东大会选举 半数选举产生。
产生。
第一百一十二条 第一百一十三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
报酬事项和奖惩事项； 人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事
（十）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 理的工作；
的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 东会授予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 议。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
人士；审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十三条 第一百一十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，并经股东大会批准， 董事会制定董事会议事规则，并经股东会批准，以
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
保证科学决策。 科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略与 ESG 委员会和提名委员会，公司为该等专
门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会
成员全部由董事组成，其中独立董事的人数应符
合法律、法规及规章的规定。审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第一百一十五条 已删除（相关内容调整至第一百三十八条，后续条
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 款编号及章程内引用条款编号相应调整）
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十六条 已删除（相关内容调整至第一百四十一、一百四十
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 二、一百四十三条，后续条款编号及章程内引用条
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 款编号相应调整）
其任职资格进行遴选、审核。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建
议、方案。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
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记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事 （一）除第四十八条规定以外的其他对外担保事
项； 项；
（二）公司发生的“财务资助”交易事项； （二）公司发生的“财务资助”交易事项；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 （三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审 产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的应由股东大会审议； 计总资产的 50%以上的应由股东会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 应由股东会审议；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近
元的应由股东大会审议； 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5000 万元的应由股东会审议；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
元的交易事项，但占上市公司最近一个会计年度 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润 元的交易事项，但占上市公司最近一个会计年度
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
东大会审议； 5000 万元的应由股东会审议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 （八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联 事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股
发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 东会审议；
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元 （九）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，与
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以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承
值 5％以上的关联交易应由股东大会审议； 担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
会审议通过的其他事项。 但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近
公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应
第四十四条规定的股东大会审批权限的，应当经 由股东会审议；
全体董事三分之二以上并经出席会议的三分之二
以上董事审议通过后，提交股东大会审议。 （十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
会审议通过的其他事项。
上述第（三）至（八）项指标，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计 公司发生“财务资助”交易事项的，如达到本章程
计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据如为 第五十条规定的股东会审批权限的，应当经全体
负值，取其绝对值计算。 董事过半数审议通过并经出席会议的三分之二以
上董事审议通过后，提交股东会审议。
上述第（三）至（八）项指标，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计
计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百一十八条 已删除（相关内容调整至第一百一十二条，后续条
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长 款编号及章程内引用条款编号相应调整）
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十九条 第一百一十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签
署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十三条 第一百二十一条
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董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话
通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电 通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电
子邮件）。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全 子邮件）。通知时限为：会议召开 3 日以前通知全
体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临 体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限 时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限
制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体 制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体
参会董事签署。 参会董事签署。
第一百二十五条 第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出 董事会会议对对外担保进行审议时，除应经全体
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十六条 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报 有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 第一百二十五条
董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
下，可以用通讯方式（包括但不限于传真等方式） 可以用通讯方式（包括但不限于电子通信、传真等
进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式）召开和表决，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百二十九条
相应调整） 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十条
相应调整） 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十一条
相应调整） 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十二条
相应调整） 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十三条
相应调整） 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十四条
相应调整） 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十五条
相应调整） 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十六条
相应调整） 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十七条
相应调整） 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百一十五条 第一百三十八条
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
提交董事会审议： 董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所； 事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
程规定的其他事项。 规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百三十九条
相应调整） 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百四十条
相应调整） 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事
的人数应符合法律、法规及规章的规定；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。
第一百一十六条 第一百四十一条
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
其任职资格进行遴选、审核。 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 建议：
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 （一）提名或者任免董事；
高级管理人员的薪酬政策与方案。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建 规定的其他事项。
议、方案。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百四十二条
相应调整） 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百四十三条
相应调整） 董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建
议、方案。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 第一百四十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会决
任或解聘。 定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百四十五条
相应调整） 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议 总经理列席董事会会议
总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等
的权限为： 的权限为：
（一）单笔投资金额不超过 5000 万元的对外投资 （一）单笔投资金额不超过 5000 万元的对外投资
事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司 事项，或在一个会计年度内累计金额不超过公司
最近一期经审计净资产金额 10%的范围内； 最近一期经审计净资产金额 10%的范围内；
（二）单笔成交金额不超过 5000 万元的购买、出 （二）单笔成交金额不超过 5000 万元的购买、出
售土地、建筑物、设备等事项，且在一个会计年度 售土地、建筑物、设备等事项，或在一个会计年度
内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金 内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金
额 10%的范围内； 额 10%的范围内；
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（三）单笔金额不超过 5000 万元的资产抵押，且 （三）单笔金额不超过 5000 万元的资产抵押，或
在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期 在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期
经审计净资产金额 10%的范围内。 经审计净资产金额 10%的范围内。
第一百三十七条 第一百五十条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
辞职原则上自辞职报告送达董事会时生效。 理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的
劳动合同规定。
第一百四十条 第一百五十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第一百四十一条 第一百五十四条
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除（公司取消监事会，删除监事会专章内容）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度报告。
上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 第一百五十八条
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公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
违反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 已删除（相应内容移至第一百六十五条，后续条款
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 编号及章程内引用条款编号相应调整）
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 第一百六十条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续 合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得 的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得
超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
和公众投资者的意见。 资者的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方 方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方
式。具体情况如下： 式。具体情况如下：
（一）分红的条件及比例 （一）分红的条件及比例
满足下列条件时，可以进行分红： 满足下列条件时，可以进行分红：
…… ……
（二）现金分红的比例和期间间隔 （二）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
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否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
…… ……
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 件下制定具体的中期分红方案。
配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）股票股利分配的条件
（三）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确 保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十三条 第一百六十一条
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。 具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月 预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红
内完成股利（或股份）的派发事项。 的资金留存公司的用途和使用计划。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十四条 第一百六十二条
公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不 公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不
得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金 得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金
分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配 分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配
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股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润 股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润
的 20%。 的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保 化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交 策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批
股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用 准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方
网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的
所持表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化是指以下情形之一： 化是指以下情形之一：
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
营亏损； 营亏损；
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏 司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损； 损；
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金 化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比均低于 20%； 流量净额与净利润之比均低于 20%；
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百六十三条
相应调整） 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
的，可以不进行利润分配。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百六十四条
相应调整） 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 第一百六十六条
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
行内部审计监督。 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十六条 已删除（相应内容整合至第一百六十六条、一百六
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 十八条，后续条款编号及章程内引用条款编号相
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 应调整）
告工作。
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新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百六十七条
相应调整） 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百六十八条
相应调整） 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百六十九条
相应调整） 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百七十条
相应调整） 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百七十一条
相应调整） 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 第一百七十二条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二
十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十四条 第一百七十九条
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公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
人送出或传真方式进行。
第一百七十六条 已删除（公司取消监事会，相应删除监事会相关表
公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送 述）
出或传真方式及其他有效方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十六条 第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
通知债权人，并于 30 日内在报刊或者国家企业信 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊或者国家
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日 知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百九十一条
相应调整） 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百九十二条
相应调整） 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号 第一百九十三条
相应调整） 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 第一百九十五条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十九条 第一百九十六条
公司有本章程第一百八十八条第（一）（二）项情 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
司章程或者经股东会决议而存续。 改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 第一百九十七条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东
有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
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分配给股东。 分配给股东。
第一百九十五条 第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十六条 第二百〇三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十八条 第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触； 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 第二百〇六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百条 第二百〇七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇二条 第二百〇九条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 释义
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
大会的决议产生重大影响的股东。 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 股东会的决议产生重大影响的股东。
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
或者其他组织。
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
同受国家控股而具有关联关系。 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 第二百一十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
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于”、“超过”不含本数。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇七条 第二百一十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
规则和监事会议事规则。 则。
第二百〇八条 第二百一十五条
本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
（二）董事会日常工作情况
序 决议刊登的指定
会议届次 召开日期 会议方式 决议刊登的披露日期
号 网站的查询索引
出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。会议的通知、召开和决议程序均符合相关法
律法规及规范性文件的规定，董事会决议 公告均已按照规定在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》及时披露并
报备上海证券交易所。
决议刊登的指定
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
网站的查询索引
报告期内，董事会提议召开 1 次股东会，包括 1 次年度股东会。公司董事会根据《公
司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，
认真执行公司股东会通过的各项决议。
公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
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董事会下属各委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥了各自审核、监督、提议等作用，
确保了足够的时间与精力去完成工作，切实履行了各自的职责，对公司日常治理工作起到
了积极的作用。
报告期内，董事会审计委员会召开了 4 次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年年度
报告全文及摘要>的议案》《关于<公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告>的议
《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告>的议
案》
案》《关于<公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告>的议案》《关于<公司 2024 年
《关于<公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
度内部控制评价报告>的议案》
《关于聘请公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
的议案》 《关于会计政
策变更的议案》《关于<公司 2025 年第一季度财务报告>的议案》《关于<公司 2025 年第一
季度募集资金的存放与使用情况的专项报告>的议案》等重要议案。
战略与 ESG 委员会召开了 1 次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年度可持续发展报
告>的议案》《关于审阅 2025 年公司主要计划投资报告的议案》。
薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2025
《关于公司监事 2025 年度薪酬的议案》
年度薪酬的议案》 《关于注销 2021 年股票期权与限
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限
制性股票激励计划股票期权的议案》
制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注
销 2022 年股票期权激励计划股票期权的议案》《关于注销 2024 年股票期权与限制性股票
《关于修订公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划及
激励计划部分股票期权的议案》
其实施考核管理办法的议案》等重要事项。
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席董
事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议各项议案，重点关注公司的法人治
理、股东利益保护、风险控制等事项，积极参与讨论并提出专业意见，并以谨慎的态度行
使表决权，切实维护公司及全体股东的合法利益。具体内容请见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事 2025
年度述职报告》。
六、利润分配情况
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股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数
七、董事会 2026 年工作计划
职守，扎实开展各项工作，保持董事会规范、高效运作，强化董事会科学决策的职能，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于《公司 2025 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 292,145,867.40
元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31 日，
公司总股本 158,127,620 股，以此计算合计拟派发现金红利 158,127,620.00 元（含税）。本
年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 158,127,620.00 元，占本年度归属
于上市公司股东净利润的 25.24%，公司计划下一年度将这一比例提高到 30%；本年度以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 40,805,254.00 元，现金分
红和回购金额合计 198,932,874.00 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 31.75%。
其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回
购并注销）金额 134,299,872.62 元，现金分红和回购并注销金额合计 292,427,492.62 元，占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例 46.67%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案四：
关于聘请公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
相关审计工作。2025 年度，公司共支付天职国际总金额为 160.00 万元的报酬，作为年度财
务审计和内部控制审计费用。
为了保持公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请天职国际为 2026 年度审
计机构，聘期为一年。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。待审
议通过后将由股东会授权公司董事会与天职国际协商确定具体报酬、奖金等事项。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规
模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案
如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员。
二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
三、薪酬方案具体内容
（一）董事薪酬
公司非独立董事根据劳动合同，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定
薪酬，不额外领取董事岗位津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，与经营规模、效
益、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动；中长期激励收入包括但不限于股
权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励
等。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，根据劳动合同，按照公司相
关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动；中长期激励收入
包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。
（三）其他
董事或高级管理人员因履行职务而产生的其他相关费用另行结算。
四、发放办法
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付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；
放。
五、其他说明
缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，
剩余部分发放给个人；
报告中予以披露；
和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
请对以下子议案逐项审议：
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案六：
关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计
不超过 144 亿元人民币的综合授信额度，授信的主要用途为贷款（含并购贷款）、银行承兑
汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证远期确认付款等。有效期自 2025
年年度股东会审议通过之日起 12 个月。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。上述额
度内使用银行授信，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供保证
担保。
为提高工作效率、及时办理融资业务，提请公司董事会授权公司董事长或董事长指定
的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。在上述授信和
担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，并不
再单独召开董事会。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司 2026 年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要，公司及其子公司拟预计 2026 年度担保额度不超过人民币 98.1 亿
元，其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币 2 亿元；用于办理授信业务
的担保总额不超过人民币 96.1 亿元，其中，对资产负债率在 70%以上的子公司担保金额不
超过人民币 69.6 亿元，对资产负债率在 70%以下的子公司担保金额不超过人民币 26.5 亿
元。
互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股
东会审批的全部担保情形；
起 12 个月。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计
额度内全权办理与担保有关的具体事宜。
上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司和参股公司之间分别按照实际情况
调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率
为 70%以上的子公司、参股公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司、参
股公司处获得担保额度。
预计对被担保子公司的担保额度具体如下：
单位：万元 币种：人民币
担保额度占
被担保方最 截至 2025 年 是否 是否
担保 预计担 上市公司最
被担保方 近一期资产 12 月 31 日担 关联 有反
方 保额度 近一期净资
负债率 保余额 担保 担保
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
本公 上海密尔克卫化工
司或/ 物流有限公司
及子 上海慎则化工科技
公司 97.98% 41,638 170,000 35.65% 否 否
有限公司
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担保额度占
被担保方最 截至 2025 年 是否 是否
担保 预计担 上市公司最
被担保方 近一期资产 12 月 31 日担 关联 有反
方 保额度 近一期净资
负债率 保余额 担保 担保
产比例
上海零星危险化学
品物流有限公司
青岛密尔克卫化工
储运有限公司
上海密尔克卫特种
物流有限公司
MILKYWAY
INTERNATIONAL
CHEMICAL 74.57% 27,165 50,000 10.48% 否 否
SUPPLY CHAIN
PTE. LTD
上海申水德源贸易
有限公司
上海化运新辉供应
链管理有限公司
上海金水会缘酒业
有限公司
MILKYWAY
INTERNATIONAL
TANK 90.97% 3,038 20,000 4.19% 否 否
TRANSPORTATION
PTE. LTD.
浙江密尔克卫航运
有限公司
被担保方资产负债率未超过 70%
上海密尔克卫化工
储存有限公司
上海鼎铭秀博集装
罐服务有限公司
镇江宝华物流有限
本公 49.09% 12,000 20,000 4.19% 否 否
公司
司或/
上海港口化工物流
及子 39.30% 1,100 5,000 1.05% 否 否
有限公司
公司
南京密尔克卫化工
供应链服务有限公 19.54% 1,000 10,000 2.10% 否 否
司
天津市东旭物流有
限公司
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担保额度占
被担保方最 截至 2025 年 是否 是否
担保 预计担 上市公司最
被担保方 近一期资产 12 月 31 日担 关联 有反
方 保额度 近一期净资
负债率 保余额 担保 担保
产比例
南京久帝化工有限
公司
MILKYWAY
SHIPPING PTE. 53.03% 3,069 40,000 8.39% 否 否
LTD.
广州密尔克卫宝会
新材料有限公司
上海金德龙贸易有
限公司
上海密尔克卫供应
链管理有限公司
上海密尔克卫集装
罐服务有限公司
上海山海精舍科技
商贸有限公司
密尔克卫（天津）供
应链科技有限公司
上海德鑫海昌贸易
有限公司
二、对合营、联营企业
被担保方资产负债率超过 70%
本公
司或/ 上海众缘酒业有限
及子 公司
公司
被担保方资产负债率未超过 70%
/ / / / / / / /
在担保实际发生时，可以在预计的对公司全资及控股子公司的担保总额度内，对不
同全资及控股子公司（包括但不限于上表所列公司）相互调剂使用其预计额度。
被担保子公司的基本情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2026 年度担保额度预计的
公告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案八：
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机
制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法
权益，公司根据《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，特制定《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，
并已于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案九：
关于公司 2026 年度中期分红安排并提请股东会授权董事会进行及制定具体
方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，为进一步提高分红频次、增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对
公司 2026 年度中期分红安排如下：
后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，
且资产负债率下降至 50%以下。
司股东的净利润的 50%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东会授权董事会，根据股东会决议及公司实际情况，
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为 2025 年年度股东会审议
通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案十：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为持续完善公司治理结构，建立健全科学合理的激励与约束机制，充分激发公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
并已于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案十一：
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更注册资本及修改《公司章程》的具体情况如下：
一、 变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905 号）核准，公司于 2022 年 9 月 16 日公
开发行了 8,723,880 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 87,238.80 万
元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》
（上
海证券交易所自律监管决定书[2022]282 号）同意，公司可转换公司债券于 2022 年 10 月
《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日
（2022 年 9 月 22 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 22 日）起至本次可转债
到期日（2027 年 9 月 15 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
应增加 430 股。注册资本将由 158,127,190 元变更为 158,127,620 元。
二、 修改《公司章程》情况
根据现行有效的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述注册资本变化情况，公司
拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 158,127,190 元。 公司注册资本为人民币 158,127,620 元。
公司已发行的股份数为 158,162,931 股，公 公司已发行的股份数为 158,127,620 股，公
司的股本结构为：普通股 158,162,931 股， 司的股本结构为：普通股 158,127,620 股，
第二十一条
公司未发行除普通股以外的其他种类股 公司未发行除普通股以外的其他种类股
份。 份。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
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条款 修改前 修改后
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员（除职工董事）的任免 （三）董事会成员（除职工董事）的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
… …
（四）职工代表董事由公司职工通过职工 （三）职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或其他形式民主选举 代表大会、职工大会或其他形式民主选举
第八十九条 产生； 产生；
（五）股东提名的董事候选人，由现任董 （四）股东提名的董事候选人，由现任董
事会进行资格审查，通过后提交股东会选 事会进行资格审查，通过后提交股东会选
举。 举。
… …
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
…
…
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
第一百〇三条 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
…
…
公司可以采取现金、股票或现金与股票相 公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配利润，优先采用现金分红 结合的方式分配利润；公司具备现金分红
的利润分配方式。具体情况如下： 的条件时，优先采用现金分红的利润分配
（一）分红的条件及比例 方式。具体情况如下：
满足下列条件时，可以进行分红： （一）利润分配的期限间隔及条件
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 后进行一次分红，公司董事会可以根据公
为正值； 司的盈利状况及资金需求状况提议公司
准无保留意见的审计报告。 满足下列条件时，可以进行利润分配：
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
第一百六十条 足够现金实施现金分红且不影响公司正常 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
经营的情况下，公司将采用现金分红进行 为正值；
利润分配。公司每年以现金分红形式分配 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
的利润不少于当年实现的可分配利润的 准无保留意见的审计报告。
（二）现金分红的比例和期间间隔 在满足利润分配条件的前提下，如公司实
… 现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金
公司原则上在每年年度股东会审议通过后 实施现金分红且不影响公司正常经营，公
进行一次现金分红，公司董事会可以根据 司将采用现金分红进行利润分配。
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 在符合届时法律法规和监管规定的前提
进行中期现金分红。 下，公司符合现金分红具体条件时，公司
公司召开年度股东会审议年度利润分配方 任意三个连续会计年度内以现金方式累
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条款 修改前 修改后
案时，可审议批准下一年中期现金分红的 计分配的利润不少于该三年实现的年均
条件、比例上限、金额上限等。年度股东 可分配利润的 30%；现金方式分配的利润
会审议的下一年中期分红上限不应超过相 不少于当次分配利润的 20%。
应期间归属于公司股东的净利润。董事会 …
根据股东会决议在符合利润分配的条件下 现金分红在本次利润分配中所占比例为
制定具体的中期分红方案。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
… …
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟定，董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜经董事会审议
通过后提交股东会审议批准。
…
审计委员会应当关注董事会执行现金分
公司每年利润分配预案由公司董事会结合 红政策和股东回报规划以及是否履行相
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 应决策程序和信息披露等情况。审计委员
第一百六十一 求情况提出、拟定，经董事会审议通过后 会发现董事会存在未严格执行现金分红
条 提交股东会审议批准。 政策和股东回报规划、未严格履行相应决
… 策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。
…
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保证现行及未来的分红回报规划及
计划不得违反以下原则：即在公司当年盈
利且满足现金分红条件的情况下，公司应
如因外部经营环境或者自身经营状况发生
当采取现金方式分配股利，现金方式分配
较大变化而需要调整利润分配政策的，应
的利润不少于当次分配利润的 20%。
以股东权益保护为出发点，在股东会提案
如因外部经营环境或者自身经营状况发生
中详细论证和说明原因；调整后的利润分
较大变化而需要调整利润分配政策的，应
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
以股东权益保护为出发点，在股东会提案
第一百六十二 的有关规定；有关调整利润分配政策的议
中详细论证和说明原因；调整后的利润分
条 案，须经董事会审议通过后提交股东会批
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
准，股东会审议该议案时应当采用网络投
的有关规定；有关调整利润分配政策的议
票等方式为公众股东提供参会表决条件。
案，须经董事会审议通过后提交股东会批
利润分配政策调整方案应经出席股东会的
准，股东会审议该议案时应当采用网络投
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
票等方式为公众股东提供参会表决条件。
…
利润分配政策调整方案应经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
…
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修改后的具体制度已于 2026 年
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会予以审议，并提
请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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