证券代码：920651 证券简称：天罡股份 公告编号：2026-006
威海市天罡仪表股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席了本
次会议，会议由董事长付涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告议案》
根据《公司章程》及《总经理工作细则》的规定，由总经理代表管理层汇报
公司 2025 年度经营工作情况。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告议案》
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，由董事长代表董事会对
年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年
度董事会工作报告》（公告编号：2026-013）。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《独立董事 2025 年度述职报告议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2025 年度独立董事述职报告（杨健）》（公告编号：
《2025 年度独立董事述职报告（李超）》（公告编号：2026-017）。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《董事会关于 2025 年独立董事独立性自查情况的专项报告议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《董事会关于 2025 年独立董事独立性自查情况的专项
报告》（公告编号：2026-014）。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《公司 2025 年度报告及摘要议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-004）和《2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026-005）。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于会计师事务所 2025 年年度财务审计报告、内部控制审计
报告及资金占用情况的专项说明议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2025 年度审计报告》（公告编号：2026-010）、《2025
年度内部控制审计报告》（公告编号：2026-011）和《大华会计师事务所（特殊
普通合伙）关于威海市天罡仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告
议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（公
告编号：2026-022）、
《国联民生承销保荐有限公司关于威海市天罡仪表股份有限
公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
（公告编号：2026-023）
和《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于威海市天罡仪表股份有限公司募集
资金存放、管理与使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-024）。
国联民生证券承销保荐有限公司出具了《国联民生承销保荐有限公司关于威
海市天罡仪表股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《威海市天罡仪表股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《公司 2025 年度财务决算报告议案》
根据《公司章程》规定，提请审议《2025 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《公司 2026 年度财务预算报告议案》
根据《公司章程》规定，提请审议《2026 年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《公司 2025 年度权益分派预案议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度权益分派预案公告》
（公告编号：2026-007）。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2026-028）。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于向银行申请授信额度议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告及会计师
事务所履职情况评估报告议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：
（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《董事会审计委员会履职情况报告议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
（公告编
号：2026-018）。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
无。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，并结合公司实际经营情况和相关部门对经营范围规范表述的要求，
公司拟变更经营范围，同时修订《公司章程》相应条款。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>公告》（公告
编号：2026-029）。
无。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于修订<独立董事津贴制度>议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规
范运作，结合公司的实际情况，公司对《独立董事津贴制度》进行了修订。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《独立董事津贴制度》（公告编号：2026-026）。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，因委员独
立董事李超、杨健回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。
鉴于本议案涉及独立董事津贴管理，公司独立董事杨健、程子健和李超对本
议案均回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会议案》
提议于 2026 年 5 月 19 日下午 14:00 在公司会议室召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投
票）》（公告编号：2026-009）
无。
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规
范运作，结合公司的实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进
行了修订。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬管理，全体董事对本议案均回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，因全体委
员回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。
三、备查文件
《威海市天罡仪表股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
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