证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2026-021 号
东莞宜安科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第五届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2026
年 4 月 10 日以电子邮件送达。本次会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，
本次董事会会议由公司董事长刘守军先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议
了以下议案：
一、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
《公司2025年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
公司现任独立董事许民利先生、刘建秋先生、项荣先生及郑湘明先生分别向董事
会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。《独
立董事2025年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
公司董事会经核查认为：编制和审核公司2025年年度报告及摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，2025年年度报告及摘要真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。上述具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
于上市公司股东的净利润为-1,763.73万元，与上年同期相比下降1,854.10%。公司2025
年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
公司2025年度财务报告已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见。公司董事会认为：《公司2025年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司2025年度财务状况和经营成果。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-17,637,330.53元，母公司实现的净利润为41,456,247.19元。根
据《公司法》《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即4,145,624.72元作为
法定公积金，2025年度当年母公司实现可供分配利润37,310,622.47元，加上以前年度
未分配利润余额197,232,624.00元，2025年度母公司可供投资者分配的利润为
综合考虑公司2025年度经营业绩、经营净现金流、短期生产经营和长远可持续发
展等情况，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为: 2025年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营、资金情况
以及未来发展需要，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，具备合法性、合规性，未损害公司及全体股东的利益。
上述详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第九次会议
审议通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述内容见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于修订<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
修订后的《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》具体内容见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，公司本次
计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关
于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详情见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵
循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况，切实履行了审计机构职责，从专业
角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。
上述具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于制定<公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司及其控股子公司的外汇套期保值业务及相关信息披露行为，防范投资
风险，强化风险控制，保护投资者的合法权益和公司利益，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度，详情见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，总额度不超过3,000万美元（或等值
其他货币），在额度范围内可以滚动使用，有效期自公司股东会审议通过之日起12个
月。公司股东会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要开展外汇套期保
值业务。交易工具：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、
利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或前述产品的组合。上述具体内容见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》
《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详情见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》
铝合金是公司主要的原材料，为了有效防范生产经营中使用的原材料铝合金的价
格波动风险，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，
根据公司业务需求情况，公司拟自股东会审议通过之日起12个月内开展商品套期保值
业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构
授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币6,000万元，且任一交易日持
有的最高合约价值不超过6,000万元。该额度在审批期限内可循环滚动使用。上述具体
内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、审议通过《关于公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》
《关于公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》详情见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度暨对子公司提供担保的
议案》
为满足日常经营发展资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民
币216,000万元授信额度。公司按照出资比例对子公司向金融机构申请授信额度提供总
额度不超过人民币90,471.36万元的担保，具体被担保对象为巢湖宜安云海科技有限公
司、东莞市逸昊金属材料科技有限公司、湖南逸昊金属材料科技有限公司、株洲宜安
精密制造有限公司、深圳市欧普特工业材料有限公司及东莞德威铸造制品有限公司。
公司董事会认为：公司及子公司向金融机构申请授信额度暨公司对子公司提供担
保事项，主要是为了满足公司及子公司在经营发展过程中的资金需求，确保其经营的
可持续发展，符合公司整体利益。本次预计新增担保额度的担保对象均为公司合并报
表范围内企业，公司为其提供担保的风险处于可控制范围内。上述担保不会对公司正
常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会一致同
意公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币216,000万元授信额度。公司按照
出资比例对子公司向金融机构申请授信额度提供总额度不超过人民币90,471.36万元
的担保。
上述具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
因日常生产经营需要，公司2026年度预计与株洲市人才发展集团有限公司发生日
常关联交易，交易总金额预计不超过人民币75.00万元。上述具体内容见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议及第
五届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。
关联董事刘守军、丁皓、韦彦锦回避表决本议案。
表决结果：5票同意；3票回避；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
董事会经核查认为：公司2026年第一季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2026年第一季度报告具体内容见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第十六次审计委员会会议审议
通过。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
公司董事会拟定于 2026 年 5 月 13 日（星期三）下午 15：00 在公司会议室召开
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
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