证券代码：301491 证券简称：汉桑科技 公告编号：2026-005
汉桑（南京）科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议通知已于2026年4月11日以邮件方式向全体董事发出并送达。本次会议于
应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事王珏以通讯方式出席会议并表决。
会议由董事长王斌召集、主持并履行相应职务，全体高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《汉桑（南京）科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2025 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会认为：《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2025
年度的经营状况。公司管理层围绕2025年度工作计划有序推进各项工作，严格执
行董事会、股东会各项决议，较好地完成了2025年度各项公司级项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了
《2025年度董事会工作报告》，主要内容为公司2025年度的董事会日常工作情况
等。
公司独立董事吴斌、宋铁成、黄磊分别向董事会递交了《独立董事2025年度
述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。公司董事会依据独立
董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》作出了专项意见。
董事会听取了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委
员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提交股东会情况：本议案需进一步提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《董事会对独立董事独立
性自查情况的专项报告》《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会
审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
（三）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律法规和
中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》《2025年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
董事会认为：本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计
准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《汉桑（南京）科
技股份有限公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，
充分考虑了公司的发展阶段、重大资金支出安排等因素，该利润分配预案合法、
合规、合理，充分保护中小投资者的合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提交股东会情况：本议案需进一步提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
（五）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2026—2028年）〉
的议案》
董事会认为：该股东回报规划充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权
利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证利润分配政策的连续性和
稳定性，综合考虑了公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、社会资金成
本以及外部融资环境等因素。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提交股东会情况：本议案需进一步提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。
（六）审议通过《关于〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有
限公司已对公司《2025年度内部控制自我评价报告》出具了无异议的核查意见，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
（七）审议通过《〈关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告〉
的议案》
董事会认为：经与会董事审议，公司《募集资金年度存放、管理与使用情况
的专项报告》如实反映了公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和
使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违
规存放与使用募集资金的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构中国国际金融股份有限公司已对公司《关于募集资金年度存放、管
理与使用情况的专项报告》出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》及相关公告。
（八）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》
董事会认为：公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项
目部分款项后以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项
目的顺利推进。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响
募投项目投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构中国国际金融股份有限公司已对本议案出具无异议的核查意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
（九）审议通过《关于续签日常关联交易合同的议案》
董事会认为：本次续签日常关联交易合同系公司生产经营过程中正常发生的，
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，
定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
回避情况：本议案涉及关联交易，董事王斌女士、Helge Lykke Kristensen先
生以及王珏女士回避表决。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份
有限公司已对本议案出具无异议的核查意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续签日常关联交易合同的公告》。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：本次申请综合授信额度可以满足公司日常运营需要及补充公司
流动资金，促进公司的发展。授权公司管理层根据业务开展需要，按公司有关制
度，确定各金融机构的授信额度，申请授信额度及签署相关协议，与银行协定具
体融资金额、利率及期限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议
案》
董事会认为：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》有利于完善公司董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，以促进公司健
康、持续、稳定发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提交股东会情况：本议案将进一步提交股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
（十二）审议通过《关于制定〈公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方
案〉的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意提
交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
回避情况：本议案涉及董事自身薪酬，全体董事回避表决。
提交股东会情况：本议案将进一步提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
（十三）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
公司拟召开汉桑（南京）科技股份有限公司2025年年度股东会，具体时间另
行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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