证券代码：600863 证券简称：华能蒙电 公告编号：临 2026-014
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件、书面方
式送达。
（三）本次会议以现场结合通讯方式召开，于 2026 年 4 月 21 日形成决议。
（四）公司董事 9 人，参加表决 9 人。
二、 董事会会议审议情况
（一）同意公司《2025 年度董事会工作报告》，本议案尚需提请股东会审
议批准。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）同意公司《2025 年度总经理工作报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）同意公司《关于独立董事 2025 年度述职报告的议案》，本议案尚需
提请股东会审议批准。本次董事会分别听取了三位独立董事 2025 年度的述职报
告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告》。
（四）同意公司《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会审计委员会
（五）同意公司《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意报告并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2025 年度内部控
制评价报告》。
（六）同意公司《关于<2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>及
摘要的议案》。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，同意报告及摘要并提交董
事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2025 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告》及其摘要。
（七）同意公司《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意报告及摘要并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2025 年年度报告》
及其摘要。
（八）同意公司《关于 2026 年第一季度报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意报告并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2026 年第一季度
报告》。
（九）同意公司《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提
请股东会审议批准。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订<公司章
程>及其附件的公告》（公告编号：临 2026-015），及《内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司章程（草案）》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则
（草案）》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东会议事规则（草案）》。
（十）同意公司《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《董事会专门委员会工作制度》。
（十一）同意公司《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《总经理办公会议事规则》。
（十二）同意公司《2025 年董事会授权事项履职情况报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议《关于购买董监高责任险的议案》，因公司全体董事为被保险
对象，属于责任保险受益人，均需回避表决，该项议案将直接提交公司股东会审
议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，由于薪酬与考核委员会全体委员为
被保险对象，属于责任保险受益人，均需回避表决，本议案直接提交公司董事会
审议。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于购买董监高责
任险的公告》（公告编号：临 2026-016）。
（十四）同意公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提
请股东会审议批准。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意议案
并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、王志刚、张岩、王晓戎回避表决。
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：
临 2026-017）。
（十五）同意公司《关于经理层成员 2025 年度经营业绩考核结果及薪酬发
放的议案》，本议案尚需提请股东会审议批准。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意议案并提交董事会审议。
董事张岩、王晓戎回避表决。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十六）同意公司《关于 2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十七）同意公司《关于聘任会计师事务所的议案》，本议案尚需提请股东
会审议批准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意议案并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司聘任会计师事务所
的公告》（公告编号：临 2026-018）。
（十八）同意公司《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提
请股东会审议批准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意议案并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2025 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：临 2026-019）。
（十九）同意公司《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意议案并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于计提资产减值
准备的公告》（公告编号：临 2026-020）。
（二十）同意公司《关于拟发行债务融资工具的议案》，本议案尚需提请股
东会审议批准。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，同意议案并提交董事会审
议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总额不超过人民币 30 亿元的短
期、中长期债务融资工具。
（1）发行规模、发行市场。公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总
额不超过人民币 30 亿元的短期、中长期债务融资工具，融资工具类别包括但不
限于公司债（短期公司债、中长期公司债、可续期公司债等）、短融、超短融、
中期票据、永续中票、资产支持证券、非公开定向债务融资工具和其他短期及中
长期债务融资工具。
（2）发行时间。公司将根据实际资金需求情况，在相关工具监管审批或注
册有效期内一次性或分期发行。
（3）募集资金用途。公司发行债务融资工具募集的资金将用于项目投资、
补充公司营运资金、偿还债务等。
（4）发行期限。公司拟注册发行的各类短期及中长期债务融资工具的融资
期限最短不短于 30 天，最长不超过 5 年（不包括永续类债券），具体发行期限
将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（5）决议有效期。本决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起 24 个月。
于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，
本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完
毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具
额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可就发行
债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
为更好的把握债务融资工具的发行时机，提高融资效率，特提请股东会授权
本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资工具发行相关具体事
宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会、董事
会决议，选择注册发行市场、制定和实施发行的具体方案、决定债务融资工具发
行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定
或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效
期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、发行方式、还本付息的期限和方式
是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票
面利率确定方式、募集资金使用的具体细节等事项、债务融资工具上市与发行等。
（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件
进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资工具发行、上市相关的谈判，签署与债务融资
工具发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东会审议通过之日起 24 个月内有效。于前述有效期
内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效
期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前
述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前
述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可就发行债务融资工具
另行召开股东会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
本次公司拟注册发行债务融资工具的发行方案及授权事项尚需提交公司股
东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、
法规的规定及时披露相关发行情况。
（二十一）同意公司《关于关联方资金占用及担保情况的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二十二）同意公司《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报
告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意报告并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、王志刚、张岩、王晓戎回避表决。
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报
告的公告》（公告编号：2026-023）。
（二十三）同意公司《关于 2025 年度董事会经费使用情况及 2026 年度预算
的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二十四）同意公司《关于 2026 年“提质增效重回报”行动方案》。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，同意议案并提交董事会审
议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
详见公司同日发布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于 2026 年“提质
增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临 2026-021）。
（二十五）同意公司《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
本次董事会审议通过的第（一）、（三）、（九）、（十三）、（十四）、
（十五）、（十七）、（十八）、（二十）项议案需提请公司股东会审议批准。
股东会召开时间另行通知。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
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