证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2026-025
上海吉祥航空股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董
事会第二十五次会议于 2026 年 4 月 21 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于
召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行
了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2025 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2025 年年度报
告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2025 年度审计
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2025 年度内部
控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定
税）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 2,184,005,268 股，扣除回购专户中
股 份 数 量 33,755,490 股 后 ， 以 此 计 算 拟 派 发 现 金 红 利 的 股 份 基 数 为
余未分配利润结转至以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2025 年度
利润分配方案的公告》（公告编号：临 2026-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司 2026 年度财务报告审计机构及内控审计机
构的议案》
同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审
计机构及内控审计机构，为期一年。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘 2026
年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2026-027）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王均金、王瀚回避表决。
预计的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事万庆朝回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2026 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2026-028）。
公司独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议对该事项进
行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。此议案
尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和
利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员 2025
年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东会确定的标准发放。
表决结果：0 票同意，9 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交
股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事将在股东会进行述职。
（十一）审议通过《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员
会 2025 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于独立
董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告的议
案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计师事务
所 2025 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员
会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》
同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提
供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）
不超过等值 2.73 亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币
和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。自公
司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司及子公
司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临 2026-029）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意公司为吉祥陆号（天津）租赁有限责任公司、吉祥柒号（天津）租赁有
限责任公司、吉祥捌号（天津）租赁有限责任公司、吉祥玖号（天津）租赁有限
责任公司、吉祥拾壹号（天津）租赁有限责任公司、后期拟在自贸区保税港区内
新设的 1 家 SPV 公司（以上统称“SPV 公司”）就 4 架空客 A321 飞机、2 架 A320
飞机签署的续期租赁协议及相关附属交易文件，及 1 架空客 A321 飞机签署的经
租买断协议及相关附属交易文件（以上统称“主合同”）产生的债务提供担保，
本次担保金额合计不超过 14,839.20 万美元（或等值人民币），担保期限为至 SPV
公司的主合同项下所有义务履行完毕为止。
同时，同意提请股东会授权董事长根据实际资金需求情况签署相关法律文件，
办理对外担保的相关事宜。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公
司提供担保的公告》（公告编号：临 2026-030）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司为全资子公司九元航空有限公司及其全资子公
司（含新设）提供担保的议案》
同意公司为九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）及其全资子公司（含
新设）就 MSN61321/61322/39820/39829/67925/67926/39819 七架飞机签署的租
赁补充协议及相关附属交易文件项下产生的债务或履约义务提供担保，本次担保
金额合计不超过 21,557.76 万美元（或等值人民币），担保期限为至主合同项下
所有义务履行完毕为止。
同时，同意提请股东会授权董事长根据实际资金需求情况签署相关法律文件，
办理对外担保的相关事宜。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公
司九元航空有限公司及其全资子公司提供担保的公告》
（公告编号：临 2026-031）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》
为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，
进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司 2025 年
实施回购的 1,500 万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激
励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回
购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完
毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分
回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临 2026-032）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将
原用于员工持股计划或者股权激励回购的 1,500 万股公司股份予以注销。注销完
成后公司总股本将由 2,184,005,268 股减少为 2,169,005,268 股，注册资本将由
司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层
或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过
之日起至授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注
册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2026-033）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》
经公司控股子公司上海淘旅行网络科技有限公司（以下简称“淘旅行”）各
股东方共同商议，决定在维持淘旅行各股东方持股比例不变的情况下，拟将淘旅
行的注册资本由 30,000 万元人民币减少至 5,000 万元人民币，同时，公司以其
所享有的对淘旅行的 880 万元债权转为实缴资本。本次淘旅行减资事项完成后，
公司对淘旅行的认缴出资金额将由 23,700 万元人民币降至 3,950 万元人民币，
持股比例 79%，保持不变。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股子公司
减资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2026-034）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
公司独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议对该事项进
行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。
（二十一）审议通过《关于公司制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（公告编号：临 2026-035）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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