证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2026-021
广州市品高软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
子邮件或其他通讯方式同时发出。
相结合方式召开并表决。
会。
（以下简称“《公
司法》”）及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
一、董事会会议审议情况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规
定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进
公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报
告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士递交的《独立董事述职报告》，
独立董事将在公司年度股东会上述职。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该
报告客观、真实地反映了 2025 年度公司经营状况和取得的成果，同意通过该议
案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度总经理工作报告》。
董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、
全面、真实地反映了 2025 年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年年度报告摘要》及《2025 年年度报告》。
根据《公司章程》规定，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润
为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发
展的现金需要，公司董事会同意 2025 年度不进行现金分红，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-022）。
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行规范
管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。
公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部
控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活
动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，
防范经营风险发挥了有效作用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度内部控制评价报告》。
为充分调动公司董事工作积极性，体现权责利对等的原则，根据《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
公司制定了《2026 年度董事薪酬方案》，本议案已经董事会薪酬与考核委员会
审议，基于谨慎性原则全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：全体董事作为关联董事需回避表决，本议案直接提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司 2025 年度向董事发放薪酬情况请详见公司《2025 年年度报告》“第四
节 公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，公司制定了《2026 年度高级管理人员薪酬方案》，本议
案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事黄海先生、
周静女士和武扬先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-024）。
公司 2025 年度向高级管理人员发放薪酬情况请详见公司
《2025 年年度报告》
“第四节 公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则》等相关
规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实
有效地履行督促公司外部审计机构的职责，指导公司内部审计工作，促进了董事
会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了
其 2025 年度的履职情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度审计委员会履职情况报告》。
案》
经核查，在任独立董事范冰冰先生、陈翩女士的任职、兼职经历以及其签署
的相关自查文件，上述人员不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，独立董事严格遵守中国证监会和
上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作
出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，
公司董事会认为，公司在任独立董事范冰冰先生、陈翩女士符合《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金
投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金 4,355.55 万元用
于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 12.52%。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-025）。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本
公司 2025 年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本
公司 2025 年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评
价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会
计师事务所履职情况评估报告》。
告》
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》等
有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等
进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对
会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，同意将本
议案提交公司股东会审议，并拟提请股东会授权管理层与审计机构协商确定
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-026）。
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，为进一步完
善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，结合公司实际情况，对公司《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，鉴于本激励计划首次授予部分 3 名激励对象离职已不符合
激励资格，其已授予但尚未归属的合计 7.20 万股限制性股票应由公司作废失效；
公司 2025 年度未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期及预留授予第一
个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分归属比例 30%及预留授予部分归
属比例 50%对应合计为 169.40 万股限制性股票应由公司作废失效。
综上，本次作废处理的限制性股票共计 176.60 万股。根据公司 2023 年年度
股东会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，并同意提交至董事
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
方担保的议案》
基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币 4.6
亿元的银行综合授信额度，本次申请综合授信额度的有效期为自董事会审议通过
之日起 12 个月，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供无偿担保。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包
括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避。基于审慎性原则，
董事黄海先生、周静女士和刘忻先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关
于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编
号：2026-028）。
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供
总额不超过人民币 5,500 万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公
司担保额不超过人民币 3,000 万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过
人民币 1,000 万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额不超过人民币
上述担保额度有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，
有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
董事会拟提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包
括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额（具体金额以子公司与银行签订的
融资合同为准）、签署担保相关文件等，授权期限为自 2025 年年度股东会审议
通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关
于公司 2026 年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-029）。
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东
会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026
年年度股东会召开之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关
于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：
董事会提请于 2026 年 5 月 13 日在公司会议室召开 2025 年年度股东会。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）。
暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树
立良好的资本市场形象，公司制定了《2025 年度“提质增效重回报”行动方案
年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2026 年度“提质增效
重回报”专项行动方案》。
为加强和规范公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审
计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计
工作的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内
部审计制度（2026 年 4 月修订）》。
案》
公司拟在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募
集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币 13,000 万元（含本数）的超
募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。该额度自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内
行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
特此公告。
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