证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2026-010
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第七次会议于 2026 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开，会议通
知已于 2026 年 4 月 10 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 1 名董事以通讯方式出席）。会
议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会
议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2025 年度总裁工作报告》
依据公司 2025 年度运营情况，总裁就 2025 年度的工作进行了
总结和汇报，形成了《2025 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
依据公司董事会 2025 年度工作的实际情况，董事会对 2025 年
度的工作进行了总结，形成了《2025 年度董事会工作报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事会工作报告》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东会审议。
公司第四届董事会独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上述职。董事会根据独
立董事出具的《2025 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，
对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事 2025 年
度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
根据 2025 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2025 年
年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-
（公告编号：2026-011）
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
根据 2026 年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了
《2026 年第一季度报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》（公告编号：
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）审议通过《2025 年度利润分配预案》
公司拟以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 475,687,223 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），共计
派发现金红利 33,298,105.61 元（含税）；本次权益分派不送红股、
不以资本公积转增股本。如在分配方案披露至实施期间出现股权激
励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，
则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比
例不变的原则对现金分红总额进行调整。公司将于 2025 年度股东会
审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2026-014）
。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集
资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用
情况的专项报告》
（公告编号：2026-015）
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（七）审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，公司对 2025 年度的内部控制有效性进行了
自我评价。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制自我评价报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
审计机构对公司内部控制情况进行审计并出具内部控制审计报
告，保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内
部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有
限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过了《关于公司<2025 年度可持续发展报告>的议
案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地
反映公司践行社会责任的情况，公司根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制》
及社会责任报告披露的相关要求，组织编制了《2025 年度可持续发
展报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度可持续发展报告》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过《关于公司<2025 年度外汇衍生品投资情况的
专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2025 年度外
汇衍生品投资情况，编制了《2025 年度外汇衍生品投资情况的专项
报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度外汇衍生品投资情况的专项
报告》（公告编号：2026-016）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务
的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构，聘期一年。并提请公司股东会授权公司管理层根据
殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2026-017）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，
公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公
司、马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思
技术发展有限公司、COSMOS PERSONAL CARE (MALAYSIA) SDN. BHD.
拟向银行申请合计不超过人民币 5 亿元（或等值外币）的综合授信
额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、
银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函等）。本
次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2026-018）
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十二）审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇
业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动
带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，
拟向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远
期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可
在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在
上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、
交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售
汇业务的公告》（公告编号：2026-019）和《关于开展以套期保值为
目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展以套期保值为目的的
远期结售汇业务的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进
行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司
及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，
拟使用总额度不超过 8,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环
滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，
并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限
相同。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》
（公告编号：2026-020）
。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和闲置
自有资金进行现金管理的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十四）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司长期价值的判断和未来持续发展的信心，为维护广
大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司
股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，
结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将在未来
适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未
能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的
部分将依法予以注销。
本次回购金额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000
万元（均含本数），回购价格不超过 19.40 元/股（含本数），按回购
资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为
及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约 3,092,783 股，占
公司当前总股本的 0.65%。具体回购金额及回购数量以回购完成时
实际使用的资金和回购的股份数量为准。本次用于回购股份的资金
来源为自有资金。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本
次回购方案之日起 12 个月内。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份
回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
回购股份相关事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告
编号：2026-021）
。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次
会议审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中
期利润分配的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司提请股东会授权董事
会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况
和资金需求状况，在分红上限不超过当期归属于上市公司股东的净
利润 50%的前提下,制定公司 2026 年中期利润分配方案并在规定期
限内实施。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》
鉴于公司 2024 年半年度及年度权益分派已实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》
等相关规定，以及公司 2022 年度股东大会的授权，公司董事会同意
/ 股 ， 已 经 授 予 尚 未 归 属 的 股 票 授 予 数 量 由 163.30 万 股 调 整 为
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告》
（公告编号：2026-022）
。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关
联董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
（十七）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股
票激励计划》的有关规定，以及公司 2022 年度股东大会的授权，由
于本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期公司
层面绩效考核结果未达标，归属条件未成就；另有部分激励对象因
个人原因离职，已不满足激励对象资格。公司董事会决定作废首次
授予部分不得归属的限制性股票 162.96 万股，作废预留部分不得归
属的限制性股票 33.74 万股，合计作废 196.70 万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司 2022 年度股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未
归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东
会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2026-
。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关
联董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
（十八）逐项审议通过《关于修改公司治理相关制度的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与
监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制
度。出席会议的董事对拟修订的公司治理制度进行逐项表决，表决
结果如下：
议案》
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
修订后的制度同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
其中子议案 1 需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关
制度规定，结合公司及本行业、本地区的具体情况，经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过，公司制定了 2026 年度董事、高级管理
人员薪酬方案。
非独立董事根据其担任董事及其他任职岗位的具体工作职责和
内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。独立董事
薪酬实行固定津贴制，津贴标准为税前人民币 12 万元/年。高级管
理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按照公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案
的公告》
（公告编号：2026-027）
。
因全体董事与本次议案有利害关系，全体董事回避表决，本议
案直接提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步优化研发与生产协同机制、提升技术转化效率及专业
化管理水平，整合公司在个人护理品配方和应用方面的技术资源，
结合公司战略布局及业务发展需要，公司拟对组织架构进行调整，
原制造中心变更为技术中心，主要负责研发到制造的衔接及工艺技
术转移；新设个护应用技术中心，主要负责个人护理品原料的应用
开发及配方解决方案。同时，授权公司管理层负责本次组织架构调
整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告
编号：2026-024）
。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2025 年度股东会的议
案》
公司拟定于 2026 年 5 月 14 日召开 2025 年度股东会，审议公司
董事会提交的相关议案，并听取公司独立董事 2025 年度述职报告。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公
告编号：2026-026）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
；
展外汇衍生品投资业务的核查意见》
；
展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》
；
用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》
。
特此公告。
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