证券代码：688818 证券简称：电科蓝天 公告编号：2026-006
中电科蓝天科技股份有限公司第一届董事会
第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称“电科蓝天”或“公司”）第一届董事会第十
九次会议于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件、专人送达等方式通知全体董事，于 2026 年 4 月
郑宏宇女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《中电科蓝天科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论研究，会议作出如下决议：
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
经审议，董事会同意根据有关法律法规及监管规定并结合公司发行上市实际，变更公司
注册资本、公司类型及修订《公司章程》部分条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第二次会议审议通过。另外，根据公司于
会及其授权人士办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》，本次事项在
前述授权范围内，且前述授权仍在有效期内，故本次事项无需提交股东会审议。公司将于本
次董事会审议通过后授权董事会及其授权人士及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记
以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
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具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公
告》。
（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度要求规范履职，忠实履行了
股东会赋予的职责，认真贯彻执行了股东会通过的各项决议，充分履行了“定战略、作决策、
防风险”的经营决策主体作用，推动公司实现持续、稳定发展，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司
股东会审议。
（三）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年，公司全体经理层严格按照《公司法》《证券法》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《总经理工作细则》等制度要求规范履职，切实履
行了董事会赋予的职责，认真执行了股东会和董事会的各项决议，实现公司规范化运作及持
续健康稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第二次会议审议通过。
（四）审议通过《关于2025年度审计委员会履职情况报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等制度要求规
范履职，充分发挥专门委员会专业作用，有效促进了公司稳健经营和规范运作，切实维护了
公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》等
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相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求规范履职，始
终恪守独立、客观、公正的履职原则，审慎行使表决权、监督权及法律法规与公司章程赋予
的特别职权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事将在年度股东会上进行述职，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的独立董事述职报告。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
经核查独立董事的任职履历及其相关自查文件，董事会认为：公司独立董事闫忠文、舒
知堂、闫丙旗、武立东符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。独立董事闫忠文、舒知堂、闫
丙旗、武立东回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》全文及其摘要，公允、全面、
真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司 2025 年年度报告》及《中电科蓝天科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，计提依据充分、方法合理，计提后能够更加公允、客观、真实地反
映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
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（九）审议通过《关于2025年度审计报告及财务报表的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计
报告及财务报表，真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度审计
报告》。
（十）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度审计过程
中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，
能够完成公司 2025 年年度报告审计相关工作并及时、客观、公允地发表独立审计意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务
所履行监督职责情况的报告》。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构，并提请股东会授权管理层与审计机构协商确定 2026 年度审计费用并签署相关服务协议
等事项。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司
股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十二）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
经审议，董事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金
融业务风险可控。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。关联董事郑宏宇、秦建存、潘
林、应明炯、张巍、朱立宏回避表决。
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本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议、董事会审计委员会 2026 年第二
次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十三）审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议
案》
经审议，董事会认为：2025 年度发生的日常关联交易及 2026 年度日常关联交易预计为
公司及子公司正常生产经营所必需，关联交易价格公平、公允、合理，有利于公司相关业务
的开展，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独
立性等产生不利影响。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。关联董事郑宏宇、秦建存、潘
林、应明炯、张巍、朱立宏回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议、董事会审计委员会 2026 年第二
次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认 2025
年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的公告》。
（十四）审议通过《关于2026年度全面预算的议案》
经审议，董事会认为：公司 2026 年度全面预算重点指标符合公司发展实际，应做好全
面预算的执行跟踪、考核及评价工作。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红规划充分考虑了
公司经营状况、日常生产经营需要等因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司
股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红规划的公告》。
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（十六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于2025年度内部审计工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度内部审计工作报告内容准确、完整，符合监管要求和
公司工作实际。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于2025年度风险管理报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度风险管理报告内容详实、准确，应持续做好风险预警
和应对。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
（十九）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
结合公司经营规模、业绩并参考了行业、地区薪酬水平，公司综合考虑董事 2025 年度
的履职情况、有效履职能力及承担的经济责任等因素，确认了董事 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案。
表决结果：本议案中，全体董事作为关联董事回避表决。董事会无法对本议案形成决议，
本议案将直接提交公司股东会审议。
本议案提交董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，全体委员回避表决，直
接提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于公司董事和高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
（二十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议
案》
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经审议，董事会同意公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案，认为该方
案综合考虑了高级管理人员 2025 年度的履职情况、有效履职能力及承担的经济责任等因素，
结合了经营规模、业绩并参考了行业、地区薪酬水平，符合公司实际情况。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。关联董事朱立宏回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。本议案尚需向
公司股东会进行说明。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于公司董事和高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
（二十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：本次制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制度内容明确了薪酬的管理机构、
构成与确定、考核与发放、止付追索等机制，有利于建立科学、有效的激励与约束机制，不
存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（二十二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经审议，董事会认为：石海艳女士符合关于担任证券事务代表任职资格的规定，同意聘
任石海艳女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会换届
完成之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
（二十三）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经审议，董事会认为：2026 年度“提质增效重回报”行动方案严格落实监管要求，明
确了方案落地的重点工作举措。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科蓝天科技
股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十四）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中电科蓝天科技股份有限公司董事会
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