证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2026-020
债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）第五
届董事会第十二次会议通知和议案等材料已于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件、
书面送达等方式发送至各位董事，并于 2026 年 4 月 21 日在公司会议室召开会
议。本次会议应出席董事 9 人，实际到会 9 人，公司高级管理人员参加了会议。
会议由董事长高月静女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
董事会听取了董事长所作的《2025 年度董事会工作报告》，认为 2025 年公司
董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实了股
东会各项决议。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司独立董事向董事会递交了 2025 年度述职报告，并将在公司 2025 年年
度股东会上述职，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况》
作出了专项意见。《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独
立性自查情况的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理所作的《2025 年度总经理工作报告》，认为 2025
年度公司管理层有效执行了董事会以及股东会的各项决议，完成了 2025 年度
的经营目标。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
三、审议通过《2025 年年度报告及摘要》
董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制
了公司 2025 年年度报告及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025
年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审
议。
《2025 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2025 年年度财务决算报告》
公司 2025 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
意见为：“蓝晓科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了蓝晓科技公司 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度
的合并及公司经营成果和现金流量。”
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案已经公司董事审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审
议。
《2025 年年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
公司保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2025 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《2025 年度利润分配预案》
拟以未来实施 2025 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回
购专户上已回购股份为基数，每 10 股派送现金股利 1.73 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励等
原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
《 关 于 2025 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
公司编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》，对截至 2025 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，审
计机构出具了专项审计报告。
《2025 年度内部控制自我评价报告》《关于西安蓝晓科技新材料股份有限
公司内部控制审计报告》和《2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
根据公司实际经营情况，公司及子公司拟向银行申请合计不超过 20 亿元的
综合授信额度，有效期自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
《 关 于 向 银 行 申 请 综 合 授 信 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于申请银行贷款并提供资产抵（质）押的议案》
为满足公司业务发展需要，公司拟以部分土地及地面附属物、外币存单等资
产作为抵（质）押担保标的向银行申请贷款，其中土地、房产等无形资产、固定
资产及投资性房地产等资产账面价值合计不超过人民币 2 亿元，美元存单金额不
超过 5000 万美元。在上述期限和董事会批准的额度权限内可多次滚动使用；最
近 12 个月内用于抵押、质押的资产及银行累计贷款额度不超过 10 亿元。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
《关于申请银行贷款并提供资产抵（质）押的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《2026 年度投资者关系管理工作计划》
实维护投资者的合法权益，提升投资者对公司的认同度，促进公司与投资者关系
的良性互动，实现公司高质量发展与价值提升。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
《 2026 年 度 投 资 者 关 系 管 理 工 作 计 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并报表范围内的
进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项、其他应收款、长期应收
款、合同资产回收的可能性，与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的
评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产计提资产减值准备及进行核销。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
《关于 2025 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性、稳定性，经公司综合研究决定，公司拟续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年审计机构，聘期一年，同时提请
股东会授权公司管理层根据 2026 年度审计业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和
工作经验等因素，与致同会计师事务所协商，综合确定 2026 年度审计费用。董
事会审计委员会对致同会计师事务所 2025 年度履职情况进行了评估，并向董事
会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监
督职责情况的报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会
审议。
《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务
所 2025 年 度 履 职 情 况 评 估 及 履 行监 督 职 责情 况 的报 告 》 详 见巨 潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营的前
提下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，购买额度不超过 10 亿
元，该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限内，资
金可以滚动使用。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于<2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行
社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2025 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
《2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、逐项审议通过《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度
薪酬方案的议案》
根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关
规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，2025 年度公司董事实际支付报酬详
见《2025 年年度报告》第四节“公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况”。
在公司兼任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，按照其在公司任职的职
务与岗位责任确定薪酬标准，不额外领取董事薪酬和津贴。根据公司经营情况，
公司董事会薪酬与考核委员会在对非独立董事年度工作绩效进行审核评定后，按
照公司薪酬与考核制度，给予适当额度年度绩效。
为规范公司董事的薪酬管理，完善董事薪酬激励与约束体系，公司制定了
独立董事年度津贴标准为 6.5 万元/年，不额外领取薪酬。
出席会议的董事对关于确认公司董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方
案的议案进行逐项表决，表决结果如下：
年度薪酬方案的议案》
董事长高月静女士、董事、总经理寇晓康先生为关联董事，回避了对该议案
的表决，其余 7 位董事参与了表决。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。本议案获表决通过。
定 2026 年度薪酬方案的议案》
董事、总经理寇晓康先生、董事长高月静女士为关联董事，回避了对该议案
的表决，其余 7 位董事参与了表决。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。本议案获表决通过。
拟定 2026 年度薪酬方案的议案》
董事、副总经理田晓军先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 8
位董事参与了表决。
表决情况：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。本议案获表决通过。
拟定 2026 年度薪酬方案的议案》
董事、副总经理韦卫军先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 8
位董事参与了表决。
表决情况：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。本议案获表决通过。
薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议案》
职工代表董事、财务总监安源女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其
余 8 位董事参与了表决。
表决情况：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。本议案获表决通过。
年度薪酬方案的议案》
董事李岁党先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 8 位董事参与了
表决。
表决情况：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。本议案获表决通过。
独立董事李静女士、强力先生、徐友龙先生为关联董事，回避了对该议案的
表决，其余 6 位董事参与了表决。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。本议案获表决通过。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回
避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方
案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026
年度薪酬方案的议案》
“公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况”。根据《公司章程》及相关制度，
公司董事会经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制
度。为规范公司高级管理人员的薪酬管理，完善高级管理人员薪酬激励与约束体
系，公司制定了高级管理人员 2026 年度薪酬方案。兼任董事的高级管理人员薪
酬以经股东会审议通过的董事薪酬为准。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。本议案获表决通过。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事
会审议。
《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方
案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》
根据公司2025年度日常关联交易的实际情况，并结合业务发展需要，拟对
月静、李岁党回避表决。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。本议案获表决通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议
审议通过，同意提交董事会审议。
《 关 于 预 计 2026 年 度 日 常 性 关 联 交 易 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司、蒲城蓝晓科技新材料有
限公司、蓝晓科技（香港）有限公司、蒲城蓝晓生科新材料有限公司向银行申请
综合授信提供担保，预计担保额度不超过5亿元，担保期限一年，并授权公司董
事长或授权代表在综合授信额度内与银行签订相关担保协议，担保额度有效期自
本次董事会审议通过之日起一年。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《2026 年第一季度报告》
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。
《2026 年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
本议案全体董事回避表决，直接提交 2025 年年度股东会审议。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。
《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方
案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提
下，为提高投资者的合理投资回报，增强投资者获得感。公司董事会特提请股东
会授权董事会制定并实施 2026 年中期分红方案。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟于 2026 年 5 月 19 日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在公司
召开 2025 年年度股东会。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，本议案获表决通过。
《 关 于 召 开 2025 年 年 度 股 东 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
备查文件
第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
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