证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2026－015
河南中原高速公路股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
四十五次会议的召开符合法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知及相关材料已于 2026 年 4 月 9 日以专人或电子邮件方式发
出。
（三）会议于 2026 年 4 月 22 日上午以现场加视频的方式召开。
（四）会议应出席董事 11 人，实际出席 11 人。董事杨少军、杨建国通过视
频方式出席会议。
（五）本次会议由董事长刘静主持。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》，同意将该议
案提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》，同意将四
位独立董事分别提交的述职报告报公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项意见的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议
案提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意将该议案
提交公司 2025 年年度股东会审议。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年实现归属于
母公司股东的净利润为 628,486,055.17 元，其中：母公司净利润 1,270,163,83
年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，以现金方式向全体股东每 10 股派
发现金 1.20 元（含税），本次派发红利总额为 269,684,619.84 元，剩余未分配
利润计 358,801,435.33 元结转下一年度。2025 年度公司不进行资本公积金转增
股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司 2026 年度财务预算方案的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》，同意将该议案提
交公司 2025 年年度股东会审议。
根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和
稳定性，同意继续聘请以公开招标方式选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构。审计费用按照公开
招标形式的定价原则确定。2026 年审计费用 162 万元，其中：年度财务会计报
表审计费用 121 万元，内控审计费用 41 万元。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制审计报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于公司 2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告
的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于公司 2026 年预计日常关联交易的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会事前认可。
本议案为关联事项，关联董事冯乐乐女士回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬
方案的议案》，同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。
董事刘静、王铁军及职工董事马骏为本项议案的薪酬发放对象，在审议本项
议案时已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026
年度薪酬方案的议案》。
董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。
公司总经理王铁军为本项议案的薪酬发放对象，在审议本项议案时已回避表
决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于公司 2026 年投资计划的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于公司 2026 年度融资方案的议案》，
为保障公司经营发展及项目建设资金需求，提高融资效率，董事会同意公司
在授权期间内对外融资不超过 123 亿元（具体以公司授权有效期内与金融机构实
际发生的融资金额为准），在上述额度内，对相关融资业务进行授权，授权融资
形式包括但不限于：
银行承兑汇票、保函等；
超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续）、非公开定向债务融资工具、
资产支持票据等；
私募债、资产支持证券等；
资租赁等。
授权有效期为 2025 年年度股东会召开之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
提请股东会授权公司董事会在上述融资工具范围内，批准：融资相关事宜，
根据公司资金需求及金融市场情况，确定或调整融资方案；授权公司经营层向银
行申请综合授信及借款等融资事宜；授权公司财务总监签署融资相关合同、协议
等法律文件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）审议通过《关于公司估值提升计划 2025 年度评估报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善优化公司治理制度，根据证监会《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司募集资金监管规则》
以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等新规，结
合公司实际，同意对《总经理办公会议事规则》、
《募集资金管理办法》、
《信息披
露事务管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、
《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息使用人管理制
度》、
《内部控制检查监督管理办法》、
《内部控制评价制度》、
《信用类债券信息披
露管理制度》、《财务管理制度》、《预算管理办法》、《融资管理办法》进行修订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
同意于 2026 年 5 月 15 日上午 9:30 在郑州市郑东新区农业东路 100 号召开
公司 2025 年年度股东会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2025 年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况
的专项意见》、
《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》、
《公司 2025 年年度
报告》及其摘要、《2025 年度环境、社会与治理（ESG）报告》、《2025 年度内部
控制审计报告》、《2025 年度内部控制评价报告》、《2025 年度董事会审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《2025 年度对会计师事务所履职情况
评估报告》、《董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案》、《高级管理人员 2025
年度薪酬及 2026 年度薪酬方案》、
《公司估值提升计划 2025 年度评估报告》、
《关
于 2025 年度利润分配预案的公告》、
《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》、
《2026
年预计日常关联交易公告》、
《关于公司会计估计变更的公告》、
《关于公司会计政
策变更的公告》、《关于召开 2025 年年度股东会的通知》、《募集资金管理办法》、
《信息披露事务管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、
《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人登记备案制度》、
《外部信息使用人
管理制度》、
《内部控制检查监督管理办法》、
《内部控制评价制度》、
《信用类债券
信息披露管理制度》、
《财务管理制度》、
《预算管理办法》、
《融资管理办法》于本
公告日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
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