证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2026-011
北京铜牛信息科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
至各位董事。
开，现场会议会址为公司第七会议室。
董事授权委托出席，1 名董事以通讯表决方式出席。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会
董事共同推举，本次董事会会议由董事赵宏晔先生主持。公司高级管
理人员列席会议。
司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过了以下议案并形
成决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
公司 2025 年度独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生分
别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》
，并将在公司 2025
年年度股东会上进行述职。
《2025 年度独立董事述职报告》具体内容
详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（二）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理高鸿波先生所作的《2025 年度总经
理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司落实董
事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司 2025 年经营的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制
度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，适合目前公司生
产经营实际情况需要，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳
定的运行。
本议案已经董事会审计委员会审议通过；会计师出具了内部控制
审计报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬确认的议案》
放了津贴；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和
津贴；公司内部董事薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果
确定并发放，未另行支付董事薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
董事高鸿波先生，独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生
作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认的议案》
绩效考核结果确定并发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
总经理高鸿波先生作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度 ESG 报告的议案》
为强化环境、社会和公司治理管理，公司始终将可持续发展理念
融入到日常管理和生产运营中，并积极履行企业社会责任。同时，公
司结合国家法律法规及规范性文件相关规定，编制了《2025 年度 ESG
报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
公司财务部门根据公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来的实际情况，编制了《2025 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来汇总表》
。
本议案已经董事会审计委员会审议通过；会计师出具了专项说明。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025
年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未分配利润为-158,542,169.07 元，
公 司 未 弥 补 亏 损 金 额 为 -158,542,169.07 元 ， 实 收 股 本 为
之一。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025
年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-78,171,675.50 元，
母公司 2025 年度实现净利润-77,945,506.57 元。截至 2025 年 12 月
未 分 配 利 润 为 -153,871,951.16 元 ， 母 公 司 资 本 公 积 余 额 为
鉴于公司当前经营情况及资金需求，在综合考虑公司盈利水平、
财务状况的前提下，公司 2025 年度利润分配预案为：公司计划不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据公司独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，公司
董事会编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
。
董事会认为：公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生作为关联董事回避
表决。
表决结果:同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况报告的议案》
董事会认为：审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会
的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报
审计期间与会计师事务所就审计范围、审计计划、审计重点等事项进
行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）审议通过《关于公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评
估报告的议案》
董事会认为：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）在公司
年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好
的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年度财务及内控审计
相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、
及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于追认日常关联交易事项及预计公司 2026 年
度日常关联交易的议案》
公司及子公司 2025 年度向北京时尚控股有限责任公司及其关联
方出售商品、提供劳务等销售方面产生的日常关联交易预计金额共计
责任公司及其关联方出售商品、提供劳务等销售方面产生的日常关联
交易实际发生额为 1,059.41 万元，需对 2025 年度上述日常关联交易
实际发生情况予以确认。
同时，根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2026 年度与
北京市国有资产经营有限责任公司及其关联方、北京时尚控股有限责
任公司及其关联方的日常关联交易额度共计 4,400 万元。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
董事顾伟达先生、赵宏晔先生、贾晓彬先生作为关联董事回避表
决。
表决结果:同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司拟定的 2026 年第一季度报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2026 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）审议通过《关于增加董事会席位及修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》
根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信
息科技股份有限公司股权优化重组的通知》
（京国资〔2025〕72 号）
的相关要求，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、
有效性，公司结合实际情况，拟将董事会席位由 7 位增加至 11 位，
并同步对《公司章程》的部分条款进行修订。
同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章
程备案等相关事宜。
上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的
议案》
因公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会提名颜敏、樊晓慧、
李向、高鸿波、谢明霞、王茜为公司第六届董事会非独立董事候选人。
任期自公司股东会审议通过之日起计算，任期三年。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议
案》
因公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会提名张同须、杨涛、
王笑语、滕东兴为公司第六届董事会独立董事候选人。任期自公司股
东会审议通过之日起计算，任期三年。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决
议；
（二）北京铜牛信息科技股份有限公司独立董事专门会议决议；
（三）北京铜牛信息科技股份有限公司董事会专门委员会决议。
特此公告。
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