证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2026-015
杭州安杰思医学科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
次会议于 2026 年 04 月 21 日以现场结合通讯的方式在公司浙江省杭州市临平区
兴中路 389 号九楼会议室召开。本次会议通知及相关材料已于 2026 年 04 月 10
日以专人送达方式通知公司全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的
必要信息。会议由董事长张承主持，会议应到董事 5 人，实际出席董事 5 人，公
司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的编制符合法律法规
及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2025 年年度报告及其摘要》
（二）审议通过了《关于 2026 年一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2026 年一季度报告》全文的编制符合法律法规及《公
司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》
（三）审议通过了《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：报告期内，公司总经理张承先生严格按照《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行总经理的各项职责，严格执
行董事会的各项决议，认真推进董事会各项决议的有效实施，带领公司积极稳健
的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。经董事会会议审议，全体董事一
致同意该事项。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》。
董事会认为：2025 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》
等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东会通过的各项
决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股
东的利益，促进公司健康稳定发展。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事
项。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。董事会听取了《2025 年度独立董事述职报告》，
独立董事将在公司年度股东会上述职。
（五）审议通过了《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为：独立董事冯洋先生、沈梦晖先生和非独立董事时百明先生充分
发挥监督审查作用，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相关职责。公司
董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》相关法律法规、规范性文件和《审计委员会工作细则》的规定和
要求，忠实、勤勉地履行了董事会审计委员会职责，认真审议相关议案，并发挥
了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
（六）审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为：天健会计师事务所在从事公司年度审计服务过程中，尽职尽责，
客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，表现出独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的职责。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
（七）审议通过了《关于审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职
责情况报告的议案》
董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及《公司章程》和《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥了审查、
监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实
履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行
监督职责情况报告》
（八）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告的议案》
董事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募
集资金使用及披露的违规情形。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》（公告编号：2026-012）
（十）审议通过了《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司内部控制体系运行良好，通过定期开展内部控制测试及时
识别内部控制中存在的缺陷并落实整改，持续推进内部控制体系的优化，从而合
理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有利
于提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》
（十一）审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案的制定符合《公司法》
《公司章
程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，
符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意本次利润分
配预案并同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公告
编号：2026-024）
（十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议
案》
董事会认为：为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》规
定，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件、分红金额上限等情况下，结
合公司实际经营情况，全权办理公司 2026 年中期利润分配相关事宜，包括但不
限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配等。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中
期分红方案的公告》（公告编号：2026-025）
（十三）审议通过了《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：2025 年度公司财务报表均按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2025 年度财务状况以及经营成果。公司 2025 年度财务报表已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经
董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽
责地履行审计职责。因此，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度审计机构。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：
（十五）审议通过了《关于确认高级管理人员 2025 年薪酬及拟定 2026 年度
薪酬方案的议案》
董事会认为：为进一步完善公司高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学
有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事张承、张千一对本议案进行回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬的
公告》（公告编号：2026-014）
（十六）审议通过了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬情况及拟定 2026
年度薪酬方案的议案》
表决情况:全体董事回避表决，将本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审
议
本议案董事会薪酬与考核委员会各委员均回避表决，直接提交董事会审议，
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬的
公告》（公告编号：2026-014）
（十七）审议通过了《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨
董事会认为：公司将持续跟进本次“提质增效重回报”行动的实施，努力通
过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的
责任和义务，回馈投资者的信任，树立公司良好的市场形象，增强投资者的市场
及信心，经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关文件。
（十八）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，
且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。经董事会会议
审议，全体董事一致同意该事项。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2026-017）
（十九）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》
董事会认为：公司将募投项目“营销服务网络升级建设项目”结项，并将节
余资金 2,911.08 万元（该金额占该募投项目原计划投资金额的比例为 25.97%，
实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准）永久补充
流动资金，用于公司日常经营活动。该事项是根据募投项目实施的实际情况做出
的审慎决定，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，亦不存在损害股东利益的情形。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-013）
（二十）审议通过了《关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案》
董事会认为：为规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作,加强对
外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业
务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
易》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，经董事会会议审
议，全体董事一致同意该事项。
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易
的公告》（公告编号：2026-018）
（二十一）审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》
董事会认为：由于公司业绩未达到公司2023年限制性股票激励计划第三个归
属期及预留部分第二个归属期的归属条件，根据2023年限制性股票激励计划和
《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定，“各归属期内，满足
归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票
或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”公司层面2023
年限制性股票激励计划第三个归属期的归属比例为40%和预留授予部分第二个
归属期的归属比例为50%，本次公司拟对2023年限制性股票激励计划中已获授但
尚未归属的第二类限制性股票257,463股全部取消归属，并失效作废。其中33,750
股来自5名激励对象因离职等原因失去了激励资格需予以作废。其余223,713股为
在职激励对象因公司2025年度收入和利润均未达到归属条件予以作废。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事张承、张千一对本议案进行回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）
（二十二）审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期不
符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：由于公司业绩未达到公司2025年限制性股票激励计划第一个归
属期的归属条件，根据2025年限制性股票激励计划和《上市公司股权激励管理办
法及本激励计划等相关规定，“各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由
公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为50%，本次拟对2025
年限制性股票激励计划中已获授但尚未归属的第二类限制性股票13,895股全部
取消归属，并失效作废。其中11,701股来自2名激励对象因离职等原因失去了激
励资格需予以作废。其余2,194股为在职激励对象因公司2025年度收入和利润均
未达到归属条件予以作废。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归
属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编
号：2026-019）
（二十三）审议通过了《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的议案》
董事会认为：公司终止实施 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
等相关规定，不涉及回购事项，不存在损害公司及股东、激励对象合法权益的情
形，不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划
的公告》（公告编号：2026-020）
（二十四）审议通过了《关于公司 2025 年员工持股计划第一个解锁期解锁
条件未成就的议案》
董事会认为：根据《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）》相关规定，第一个解锁期公司层面业绩考核的业绩考核目标 A 为 2025
年营业收入不低于 9.11 亿元；或 2025 年净利润不低于 3.09 亿元，对应公司层面
解锁系数 100%；业绩考核目标 B 为 2025 年营业收入不低于 8.65 亿元；或 2025
年净利润不低于 2.84 亿元，对应公司层面解锁系数 80%。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年度审计
报告》（天健审〔2026〕8050 号），公司 2025 年营业收入为 5.94 亿元，扣除股
份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润为 2.20 亿元。因此公司 2025
年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员时
百明回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
董事张承、张千一、时百明对本议案进行回避表决，本议案尚需提交股东会
审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于公司 2025 年员工持股计划第一个解锁
期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2026-021）
（二十五）审议通过了《关于终止实施公司 2025 年员工持股计划暨回购注
销的议案》
董事会认为：公司终止实施本员工持股计划暨回购注销不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不
会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。公司将根据
发展需要、监管政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿，选择合
适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工的共同
发展。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。委员时
百明回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权,3 票回避。
董事张承、张千一、时百明对本议案进行回避表决，本议案尚需提交股东会
审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于终止实施公司 2025 年员工持股计划暨
回购注销的公告》（公告编号：2026-022）
（二十六）审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
董事会认为：为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司部
分管理制度进行修订。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
部分制度尚需提交股东会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（公告
编号：2026-026）
（二十七）审议了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会认为：董事会同意公司于 2026 年 05 月 15 日召开公司 2025 年年度股
东会，审议《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》《关于 2025 年度利润分配
预案的议案》等议案。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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