证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2026-007
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第十三次会议通知于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件、微
信的方式通知各位董事，会议于 2026 年 4 月 21 日 15:00 以现场结合
通讯方式召开，召开地点为上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大
厦 17 楼公司会议室。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中董事潘志先
生、董事王菁女士、独立董事张照东先生、独立董事马晓鲁女士、独
立董事刘荣女士以通讯方式出席会议），由公司董事长胡新宇先生主
持，部分高级管理人员及相关财务人员列席了本次会议。本次会议召
开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》
《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、
有效。
经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年年度报告》
全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年年度报告摘要》
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投
资者查阅。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年度董事会工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
，供投资
者查阅。公司独立董事将在 2025 年年度股东会上述职。独立董事述
职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年度总裁工作报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度总裁工作
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者
查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年度财务决算报告》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》要求，董事会对 2025 年度的经营及财务情况进行
决算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的《审计报告》
。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度财务决算
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者
查阅。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年度利润分配预案》
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2025 年
度实际可供分配利润为负值。为保障公司持续、稳定、健康发展，公
司 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2025 年度拟不
进 行利 润分 配 的公 告 》全 文刊 登 于《 证 券时 报》 及 巨潮 资 讯网
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该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年度内部控制评价报告》
该议案已经第六届董事会审计委员会审议通过。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度内部控制
评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年度企业社会责任报告》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度企业社会
责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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资者查阅。
八、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过
《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司独立董事张照东、马晓鲁、刘荣按规定分别提交了独立性自
查报告，董事会就上述相关人员 2025 年度独立性情况进行评估，认
为均符合《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》
中对独立董事独立性的相关要求。
董事会在审议该议案时，关联董事张照东、马晓鲁、刘荣回避了
对该议案的表决。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会对独立董事独
立性自查情况的专项意见》全文刊登于巨潮资讯网
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九、会议全体董事对议案回避表决，同意将《关于董事薪酬的议
案》直接提交股东会审议
公司独立董事薪酬为津贴制，其他董事以各自任职岗位工资为
基础，结合工作能力、履职情况等考核。公司 2025 年度董事薪酬
详细内容详见《2025 年年度报告》
“第四节公司治理”中的相关内
容。
公司董事 2026 年薪酬方案如下：
万元/年(税前)，按月平均发放；独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩
的绩效考核。
公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另
行领取董事薪酬或津贴。2）不在公司担任管理职务的非独立董事，
采取固定董事津贴，津贴标准为 9.6 万元/年(税前)，按月平均发放。
不在公司担任管理职务的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
董事薪酬方案的适用期限自股东会审议通过之日起至新的薪酬
方案通过之日止。
该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
全体董事对本议案回避表决，同意将本议案直接提交公司 2025
年年度股东会审议。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2026 年董事和
高级管理人员薪酬方案的公告》全文刊登于巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于高级管理人员薪酬的议案》
公司 2025 年度高级管理人员薪酬详细内容详见《2025 年年度
报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
公司高级管理人员 2026 年薪酬方案如下：
按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及薪酬福利有关
制度等规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职管理岗位、绩
效考核结果等领取薪酬。
薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励薪酬等构成，其中，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（1）基本薪酬，根据职责范围、市场薪资行情等因素综合确定，
按月发放。
（2）绩效薪酬，包括绩效工资、专项激励和奖金。其中，绩效
工资与公司业绩及个人绩效挂钩，季末或年终根据当期考核结果统算
兑付。专项激励和奖金以公司制定的考核激励方案为依据，根据个人
年度考核及考评结果进行具体核定及发放。
（3）中长期激励收入，包括股权激励计划、员工持股计划等中
长期激励措施。实际实施情况以公司董事会、股东会审议通过的相关
文件及正式公告为准。
高级管理人员薪酬方案的适用期限自董事会审议通过之日起至
新的薪酬方案通过之日止。
该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2026 年董事和
高级管理人员薪酬方案的公告》全文刊登于巨潮资讯网
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十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于预计为全资或控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合
理性，同时为了满足公司控股或全资子公司/孙公司日常经营需要、
确保其资金流畅通，上市公司及控股子公司拟对上市公司合并报表范
围内的控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过 19,000 万元的担
保，其中：对资产负债率高于 70%的控股子公司担保总额度为 1,000
万元；对资产负债率低于 70%的控股子公司担保总额度为 18,000 万元。
担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。
依据资产负债率划分后的各子公司之间的担保额度可以在公司
分别提供的总额度之内进行调整，但任一时点的担保金额不超过股东
会审议通过的额度。
董事会提请股东会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关
文件。上述担保事项自 2025 年年度股东会通过之日起生效，有效期
偿还后可再次使用）。
本次被担保对象均为上市公司合并报表范围内的控股或全资子
公司/孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营状况稳定，资信水
平良好，因此担保风险可控。贷款主要用于满足其日常经营的流动资
金需求，为其提供担保不会对公司及股东利益造成损害。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经出席会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同
意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于预计为全资或控
股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
根据公司及下属子公司闲置自有资金的实际情况，为提高资金使
用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的
前提下，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司及
下属子公司拟使用的自有资金额度不超过人民币 40,000 万元。在上
述额度内，资金在有效期内滚动使用，期限为自公司 2025 年年度股
东会审议通过之日起的 12 个月内。同时，董事会提请股东会授权公
司董事长在相关投资额度范围和投资有效期内行使资金投向决策权。
公司财务部负责人负责组织实施，财务部门按照要求实施和办理相关
事宜。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资
金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
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该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司根据 2026 年度经营计划及业务发展需要，预计 2026 年度公
司的控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成
电医星”）与成都医星科技有限公司（以下简称“医星科技”） 将发
生日常关联交易、预计 2026 年度公司与关联法人戴天智能科技（上
海）股份有限公司（以下简称“戴天科技”）将发生日常关联交易，
以上日常关联交易总额预计为人民币 4,470 万元，其中：
（1）成电医星与医星科技预计 2026 年度发生日常关联交易的总
额合计不超过 3,470 万元；
（2）公司与戴天科技预计 2026 年度发生日常关联交易的总额合
计不超过 1,000 万元。
该议案已经第六届独立董事专门会议审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2026 年度日常
关 联交 易预 计 的公 告 》全 文刊 登 于《 证 券时 报》 及 巨潮 资 讯网
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，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于计提 2025 年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》《主板上市公司规范运作》及相关会计政
策等相关规定，为了真实、准确地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日
的资产状况和经营业绩，公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的
各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发生资产减
值损失的资产计提资产减值准备。
公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应
收款、存货、合同资产、固定资产、在建工程、投资性房地产等，本
期计提金额合计人民币 2,037.31 万元，本期转回金额合计人民币
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准
备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
十五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于审议<会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告>的议案》
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及
中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》的要求，公司对 2025 年年度审计机构大信会计师事
务所的履职情况进行评估。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于会计师事务所
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十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于修订、制定公司部分制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，对公司部分制度进行修订、制定，具体制度及逐项表决结果如
下：
子议案 是否需提交
子议案名称 表决情况
序号 股东大会审
议
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、
《关于修订<募集资金专项存储与使用管理制 7 票同意、0 票反对、
度>的议案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管 7 票同意、0 票反对、 是
理制度>的议案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议 7 票同意、0 票反对、 否
案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议 7 票同意、0 票反对、 否
案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议 7 票同意、0 票反对、 否
案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议 7 票同意、0 票反对、 否
案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细 7 票同意、0 票反对、 否
则>的议案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于修订<分公司、子公司管理制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制 7 票同意、0 票反对、 否
度>的议案》 0 票弃权、0 票回避
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订、制定部分
制度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。上述修订、制定后的制度全
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本议案中第 15.01-15.03 子议案尚需提交公司股东会审议。
十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通
过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
本次年度股东会定于 2026 年 5 月 19 日（星期二）在上海市普陀
区西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，
股权登记日为 2026 年 5 月 12 日。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2025 年年
度 股东 会通 知 的公 告 》全 文刊 登 于《 证 券时 报》 及 巨潮 资 讯网
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，供投资者查阅。
备查文件：
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十
三次会议决议》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专
门会议 2026 年第一次会议决议》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计
委员会 2026 年第四次会议决议》
特此公告。
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