证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2026-005
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2026
年 4 月 9 日以书面方式发出召开第十届董事会第十三次会议的通知。会议于 2026
年 4 月 21 日在公司新三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长
孙爱保先生主持，应到董事 11 人，实到董事 11 人，高管人员列席了会议。本次
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了
认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：
一、审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》；
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，
勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司持续健康稳定发展。
详细内容在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《古越龙山 2025
年年度股东会会议资料》中披露。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》；
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和
公司发展，现拟定如下 2025 年度利润分配预案：拟以公司 2025 年末总股本
股后，实际参与分配的股本为 891,636,713 股，向公司全体股东按每 10 股派发
现金红利 0.90 元（含税）进行分配，本次现金分红总额预计为 80,247,304.17
元。
公司 2025 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－016《古
越龙山 2025 年年度利润分配方案公告》。
四、审议通过《公司 2025 年年度报告及摘要》；
公司审计委员会审议情况：召开十届十二次会议，以“3 票同意，0 票反对，
年年度财务会计报告提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司 2025 年年度
报告及摘要。
五、审议通过《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司审计委员会审议情况：召开十届十二次会议，以“3 票同意，0 票反对，
越龙山 2025 年度内部控制审计报告；以“3 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表
决结果，审议通过了《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》，对董事会出具的
评价报告进行了审核。形成书面意见如下：
公司内部控制制度已涵盖了所有业务环节，包括但不限于：资金活动、资产
管理、采购业务、销售业务、研究与开发、投资管理、财务报告、合同管理、信
息系统、信息与沟通、内部监督。公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，
内部控制得到有效执行。公司 2025 年度内部控制自我评价报告全面、真实地反
映了公司内部控制的实际情况。同意提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2025 年度
内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《公司 2025 年可持续发展报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2025 年可
持续发展报告》。
七、审议通过《公司关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为 5
万元/年(税前)。根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规
程》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司 2025 年度经营绩效考核情
况，拟定并审议通过公司 2025 年度董事、高管薪酬方案，2025 年度董事、高管
薪酬实际发放金额（税前）如下：
单位：万元
姓名 职务
发放金额（税前）
孙爱保 董事长 70.08
马川 董事、总经理 41.80
柏 宏 董事、副总经理 61.62
事薪酬
潘旭辉 董事 0
韩国强 董事 0
谢 鹏 董事 50.43
原董事、副总经理
吕旦霖 41.77
（2025 年 7 月 30 日离任）
钱张荣 独立董事 5.00
朱杏珍 独立董事 5.00
薪酬 刘双平 独立董事 5.00
独立董事
周斌照 0
（2025 年 12 月 18 日任职）
原独立董事
蔡 敏 4.58
（2025 年 12 月 1 日离任）
副总经理
蒋宏伟 21.10
（2025 年 4 月 23 日任职）
副总经理
胡 峰 0
（2025 年 10 月 11 日任职）
胡志明 副总经理 85.06
刘 剑 副总经理 61.71
人员薪酬
董事会秘书
张磊光 1.50
（2025 年 12 月 18 日任职）
原副总经理
潘良灿 31.50
（2025 年 10 月 10 日离任）
原副总经理
徐岳正 58.86
（2025 年 9 月 29 日离任）
原董事会秘书
吴晓钧 42.67
（2025 年 9 月 29 日离任）
董事的薪酬需提交股东会审议。
表决结果：
董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、谢鹏回避表决，其余董事一致通过，6
票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
独立董事钱张荣、朱杏珍、刘双平、周斌照回避表决，其余董事一致通过，
董事马川、柏宏、李维萍回避表决，其余董事一致通过，8 票同意，0 票反
对，0 票弃权，3 票回避。
八、审议通过《关于聘任 2026 年度审计机构和支付会计师事务所 2025 年度
报酬的议案 》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。根据公司董事会审计
委员会的提议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026
年度审计机构，提交至公司股东会履行聘任程序。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度的审计费用 100.00
万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司审计委员会审议情况：召开十届十二次会议，以“3 票同意，0 票反对，
面意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，顺利完成年度审计任务。审计委员会提议，拟继续聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机构，提交至公司第十届董事会
第十三次会议审议通过后提交公司 2025 年年度股东会履行聘任程序。
九、审议通过《关于 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年日常关联交易
预计的议案》；
总金额为 4604.38 万元。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
预计 2026 年全年交易金额 1190.00 万元。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
受对方服务，预计 2026 年全年交易金额 330 万元。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
易金额 420.50 万元（含税）。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
租入或出租房屋及销售酒类等，预计 2026 年全年交易金额 650 万元。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
独立董事专门会议召开审议情况如下：
独立董事专门会议召开十届三次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关
联交易预计的议案》，以“4 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，形成如
下决议：
关于 2026 年度日常关联交易金额是根据 2025 年度日常关联交易执行情况进
行的预计，符合实际情况，是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也
不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意公司将关于 2026 年度日常关联交
易预计的议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
独立董事专门会议召开十届四次会议，审议通过了《2025 年度日常关联交
易执行情况及 2026 年日常关联交易预计的议案》，以“4 票同意，0 票反对，0
票弃权”的表决结果，形成如下决议：
司及中小股东利益的情形；对 2026 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董
事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据 2026 年关联交易总预
计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－009《古
越龙山日常关联交易暨签订关联交易框架协议的公告》
十、审议通过《利用公司闲置资金购买理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经
营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财
产品业务。投资额度不超过 5 亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。
投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、低风险的稳健型理财产
品，投资期限自公司 2025 年董事会年度会议审议通过之日起至 2026 年董事会年
度会议召开之日止。为提高资金投资效率，公司董事会授权公司经营层行使该项
投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－010《古
越龙山关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
十一、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议
案》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较
好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
十二、审议通过《关于补选第十届董事会独立董事的议案》；
公司独立董事钱张荣先生，因在公司连续任职独立董事已满 6 年，根据《公
司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
事会专门委员会职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会正常运行，公司董
事会提名徐维栋先生为第十届董事会独立董事候选人，本项议案将提交股东会审
议，以累积投票制选举产生，如当选，任期与本届董事会成员一致。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司提名委员会审议情况：召开十届八次会议，以“3 票同意，0 票反对，0
票弃权”的表决结果，审议通过了《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议
案》。形成书面意见如下：
本次会议对独立董事候选人任职资格以及选举的程序等进行了详细阐述和
确认，程序规范，符合《董事会议事规则》、
《公司章程》、
《董事会提名委员会工
作规程》等规章制度的有关规定。经核查独立董事候选人徐维栋先生的职业、学
历和详细的工作经历，均不存在《公司法》、
《公司章程》等法律法规、规章制度
所规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他
有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，任职资格合法合规。被提名人具备相关专业知识和相关监督、协调、管理能
力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、
《公司法》、
《上
市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
基于上述意见，同意董事会提名徐维栋先生为公司第十届董事会独立董事候
选人。同意提交公司第十届董事会第十三次会议审议，并经公司股东会选举通过
后就职。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－006《古
越龙山关于独立董事辞职及补选第十届董事会独立董事的公告》。
十三、审议通过《关于修订公司章程及相关制度的议案》；
为强化治理结构提高决策效率，拟调整股东会、董事会权限，同时根据市场
监督管理局对前次《公司章程》修订的登记核准结果相关内容表述进行统一，其
他因上述修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变，修订后
的《公司章程》披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提
交股东会审议，《公司章程》相关条款的修订及表述以市场监督管理局登记的最
终核准结果为准。
结合《公司章程》对股东会、董事会权限的调整修订，同步对《公司总经理
工作细则》进行了修订，该制度修订已经公司第十届董事会第十三次会议审议通
过，修订后制度全文披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－008《古
越龙山关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告》。
十四、审议通过《签订日常关联交易框架协议的议案》；
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
案；
关联董事孙爱保、马川、柏宏、李维萍、潘旭辉、韩国强回避表决，其余董
事一致通过。
独立董事专门会议召开审议情况如下：
独立董事专门会议召开十届三次会议，审议通过了《关于签订日常关联交易
框架协议的议案》，以“4 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，形成如下
决议：
公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其控股的下属成员单
位之间的关联交易是日常经营活动所必需。交易价格将参照市场价格或协议价来
确定，价格公允。双方拟发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司
将关于签订日常关联交易框架协议的议案提交公司第十届董事会第十三次会议
审议。
独立董事专门会议召开十届四次会议，审议通过了《关于签订日常关联交易
框架协议的议案》，以“4 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，形成如下
决议：
公司及其控股子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其控股的下属成员单
位之间的关联交易是日常经营活动所必需。交易价格将参照市场价格或协议价来
确定，价格公允。双方拟发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事
会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的
规定；我们同意公司与相关关联方签订关联交易框架协议。根据相关规定，该议
案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－009《古
越龙山日常关联交易暨签订关联交易框架协议的公告》
十五、审议通过《公司关于 2025 年“提质增效重回报”行动方案评估报告
暨 2026 年“提质增效重回报”行动方案》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2026－012《古
越龙山关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度“提
质增效重回报”行动方案的公告》
十六、审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》；
公司定于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会。
上述第二、三、四、七、八、十二、十三项议案需提交股东会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
股东会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临
十七、审议通过《公司 2026 年第一季度报告》；
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司 2026 年第一
季度报告。
公司独立董事钱张荣、朱杏珍、刘双平、周斌照分别向董事会提交了《关于
独立性自查情况的报告》，董事会根据法规并结合独立董事出具的自查情况，就
公司在任独立董事的独立性情况进行评估出具了专项报告。详细内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
公司独立董事钱张荣、朱杏珍、刘双平、周斌照以及于 2025 年 12 月离任的
蔡敏分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》。详细内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
特此公告。
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